股东会信息 - 2025年第二次临时股东会9月15日14点30分在甘肃兰州安宁区莫高大道33号办公楼会议室召开[1] - 网络投票9月15日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][4] 议案情况 - 本次股东会审议4个议案，含补选独立董事等[6] - 各议案8月27日经董事会会议通过，8月29日披露[6] 其他信息 - A股股票代码600543，股权登记日9月9日[10] - 会议登记9月14日9:00 - 12:00、13:30 - 17:00，地点在公司证券法务部[12]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会现场会议9月15日14:30召开，地点在甘肃兰州安宁区莫高大道33号办公楼会议室[2][5] - 股东会股权登记日为2025年9月9日[3] - 交易系统投票平台和互联网投票平台投票时间不同[3] 董事会人事 - 拟补选靳跟强为公司第十一届董事会非独立董事，现年51岁[8][11] 制度修订 - 拟修订独立董事制度和累积投票制实施细则[12][15] 担保事项 - 已为莫高宏远实际担保4000万元，拟为其提供最高额不超10000万元、期限不超一年的信用担保[18] - 该担保议案已通过第十一届董事会第四次会议审议[19]

会议情况 - 公司第十一届董事会第四次会议于2025年8月27日召开，应到8人实到7人[2] - 多项议案表决同意票8票，反对和弃权0票通过[3][4][5][7][8][9][10][12][13][16] - 同意2025年9月15日召开第二次临时股东会，登记日为9日[16] 资金相关 - 公司及子公司申请综合授信不超20000万元，期限1年[4] - 公司向全资子公司增资4000万，增资后达8000万[5] 人事变动 - 补选靳跟强为非独立董事议案提交股东会审议[3][5] - 聘任徐兴延为内部审计负责人[14][15] - 聘任王廷刚为证券事务代表[16] 制度修订 - 修订24项公司治理制度并审议通过[6][7][8][9][10][11][12][13] 待审议案 - 部分议案提交2025年第二次临时股东会审议[3][5][14][16]

收入和利润（同比环比） - 营业收入1.208亿元，同比下降25.05%[18] - 归属于上市公司股东的净亏损3186.45万元，亏损同比扩大[18] - 基本每股收益-0.0992元/股[19] - 加权平均净资产收益率-4.01%，同比下降2.94个百分点[19] - 利润总额亏损3265.76万元[18] - 扣除非经常性损益后的净亏损3184.33万元[18] - 公司报告期营业收入120,821,455.49元，同比下降25.05%[30] - 归属于上市公司股东的净利润为-31,864,510.45元，同比增亏22,636,635.70元[30] - 营业收入同比下降25.05%至1.208亿元，主要受国产葡萄酒市场萎缩及药品与降解材料业务收入减少影响[35] - 营业总收入同比下降25.1%至1.208亿元，较去年同期的1.612亿元减少4038万元[82] - 净利润由亏损925万元扩大至亏损3256万元，同比增亏251.8%[83] - 归属于母公司股东的净亏损为3186万元，较去年同期亏损923万元扩大245.2%[83] - 母公司营业收入同比下降54.0%至3875万元，营业利润由盈利1890万元转为亏损901万元[86][87] - 基本每股收益由-0.03元/股下降至-0.0992元/股[84] - 公司2025年半年度综合收益总额亏损3186.45万元人民币，少数股东承担69.1万元亏损[94] - 公司2025年半年度未分配利润减少3191.33万元人民币，期末余额为-1.25亿元人民币[94] - 公司2024年半年度综合收益总额亏损922.79万元人民币，少数股东承担24.14万元亏损[95] - 公司2024年半年度未分配利润减少922.79万元人民币，期末余额为-4993.62万元人民币[95] - 2025年半年度综合收益总额为亏损9,005,453.04元，导致未分配利润减少至-155,997,428.20元[98][99] - 2024年半年度综合收益总额为盈利18,779,136.36元[99] - 未分配利润亏损扩大31.91亿元，从-92.78亿元恶化至-124.70亿元[76] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降17.09%至1.059亿元，因产量随收入下降而减少[36] - 研发费用同比大幅增长63.03%至113.75万元，因公司加大研发投入力度[35][36] - 营业总成本同比下降10.9%至1.520亿元，其中营业成本下降17.1%至1.059亿元[82] - 研发费用同比增长63.1%至114万元，管理费用增长14.5%至2069万元[82] - 信用减值损失同比扩大300.6%至亏损84万元，资产减值损失为亏损109万元[83] - 合并层面财务费用由净收入108万元转为支出83万元[82] 各条业务线表现 - 葡萄酒业务收入下滑，药品及降解材料业务收入减少[19] - 葡萄酒业务收入9,826,459.76元，同比下降64.72%[30] - 药品业务收入15,359,359.76元，同比下降61.86%[30] - 降解材料及制品业务收入30,164,678.81元，同比下降30.32%[30] - 膜袋业务收入55,514,726.28元，同比增长36.51%[30] - 公司开发低度、潮饮及果味葡萄酒产品[29] - 生物降解地膜在省内外多地布点推广应用[29] - 复方甘草片包装设备更换并推进药品再注册[29] - 降解材料业务持续亏损，子公司莫高聚和净亏损达111.61万元[42] - 公司主营业务包括葡萄酒生产、药品生产经营及降解材料销售[101] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净流出7296.77万元[18] - 经营活动现金流量净流出扩大至-7,297万元，主要因收入下降且支出增加[35][37] - 投资活动现金流量净额同比下滑111.20%至-396万元，因大额存单到期业务减少[35][37] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降53.8%，从-47.45百万元恶化至-72.97百万元[89] - 销售商品提供劳务收到的现金同比下降31.3%，从112.77百万元减少至77.43百万元[89] - 购买商品接受劳务支付的现金同比下降4.7%，从114.97百万元降至109.54百万元[89] - 投资活动现金流入大幅下降99.7%，从120.06百万元锐减至0.32百万元[89] - 期末现金及现金等价物余额同比增长222.6%，从22.82百万元增至73.62百万元[90] - 母公司经营活动现金流出同比增长6.5%，从271.07百万元上升至288.58百万元[91] - 母公司投资活动现金流出同比下降99.1%，从92.68百万元减少至0.84百万元[91] - 筹资活动现金流入同比增长1174.2%，从3.10百万元大幅增加至39.50百万元[90] - 支付的各项税费同比下降32.8%，从10.68百万元减少至7.17百万元[89] - 收到税费返还同比增长193.8%，从4.85万元增加至14.24万元[89] 资产和负债变化 - 总资产9.653亿元，较上年度末减少2.54%[18] - 归属于上市公司股东的净资产7.778亿元，较上年度末减少3.94%[18] - 短期借款同比激增98.97%至7,942万元，因流动资金借款增加[38][39] - 货币资金同比下降30.88%至8,531万元，主要因银行存款减少[38] - 合同负债同比下降49.72%至1,471万元，因预收货款减少[38][39] - 公司总资产从990.46亿元下降至965.32亿元，减少25.14亿元（降幅2.5%）[75][76] - 短期借款大幅增加39.50亿元（增幅99.0%），从39.91亿元增至79.42亿元[75] - 货币资金锐减55.53亿元（降幅48.2%），从115.22亿元降至59.69亿元[78] - 应收账款保持稳定，微增0.81亿元至252.21亿元[78] - 存货增加5.42亿元（增幅4.0%），从135.90亿元增至141.32亿元[78] - 应付账款减少14.41亿元（降幅37.5%），从38.40亿元降至23.99亿元[75] - 合同负债减少14.55亿元（降幅49.7%），从29.26亿元降至14.71亿元[75] - 母公司长期股权投资保持稳定为40.25亿元[79] - 母公司固定资产减少5.32亿元（降幅2.4%），从223.84亿元降至218.53亿元[79] - 公司2025年半年度归属于母公司所有者权益合计为7.78亿元人民币，较期初下降3.9%[94][95] - 公司2024年半年度归属于母公司所有者权益合计为8.56亿元人民币，同比下降2.7%[95][96] - 公司2025年半年度所有者权益合计为746,406,110.19元，较期初减少9,005,453.04元[98][99] - 公司实收资本保持稳定为3.21亿元人民币，资本公积为4.66亿元人民币[94] - 公司2024年半年度库存股增加1799.99万元人民币，期末余额为1799.99万元人民币[95] - 公司盈余公积2025年半年度增加4.88万元人民币，期末余额为1.33亿元人民币[94] - 公司少数股东权益2025年半年度减少76.62万元人民币，期末余额为515.84万元人民币[94] - 公司实收资本（或股本）保持稳定为321,120,000.00元[98][99][100] - 资本公积保持稳定为465,934,924.36元[98][99][100] - 库存股为17,999,986.84元[98][99][100] - 盈余公积保持稳定为133,348,600.87元[98][99][100] - 2024年半年度所有者投入和减少资本导致权益减少17,999,986.84元[99] - 货币资金为85,310,507.59元，较期初123,426,641.19元下降30.9%[74] - 应收账款为52,964,662.49元，较期初41,117,193.37元增长28.8%[74] - 应收款项融资为14,187,659.64元，较期初35,562,120.68元下降60.1%[74] - 预付款项为39,339,270.09元，较期初5,028,994.99元增长682.2%[74] - 存货为164,259,560.15元，较期初159,894,482.49元增长2.7%[74] - 固定资产为510,234,741.86元，较期初526,645,065.17元下降3.1%[74] - 公司货币资金总额为8531.05万元人民币，其中银行存款8528.02万元[177] - 应收账款期末账面余额8710.34万元，较期初7458.69万元增长16.8%[179] - 5年以上账龄应收账款2482.29万元，占应收账款总额28.5%[179] - 单项计提坏账准备2261.59万元，计提比例100%[181] - 应收账款期末总额为87,103,386.26元，其中单项计提坏账准备金额22,615,936.67元，计提比例100%[182] - 按组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额64,487,449.59元，坏账准备11,522,787.10元，计提比例17.87%[182][184] - 1年以内应收账款坏账计提比例5%，金额2,464,994.74元[184] - 4-5年账龄应收账款坏账计提比例96%，金额2,421,091.73元[184] - 5年以上应收账款全额计提坏账准备2,206,930.51元[184] - 期末前五名应收账款余额合计36,383,568.45元，占比41.77%[189] - 第二名客户(B)应收账款8,574,506.58元全额计提坏账准备[189] - 银行承兑汇票期末余额14,187,659.64元，较期初下降60.1%[192] - 预付款项期末余额39,339,270.09元，其中1年以内占比99.25%[195] - 前五名预付款项合计35,139,844.55元，占比89.33%[197] 管理层讨论和指引 - 葡萄酒行业处于调整期，国产葡萄酒产量持续低迷且市场竞争激烈[43] - 葡萄酒产业成本上涨压力增加，包装材料、运输成本、种植成本上升[44] - 降解材料产业PBAT主要原料价格受大宗材料市场波动影响较大[44] - 葡萄酒市场拓展投入加大，市场不确定性带来投入风险[44] - 降解材料和膜袋产业市场开拓力度加大，市场投入投入风险增加[44] - 2025年1-6月全国规模以上葡萄酒企业产量4.4万千升，同比下降26.7%[23] - 中国葡萄酒人均消费量约0.6升，仅为法国（超40升）的1/70[25] - 甘肃省政策目标"十四五"末酒企销售总额突破100亿元[24] - 西部地区鼓励类产业目录纳入甘肃优质酿酒葡萄种植与酿造[24] 公司治理和股东结构 - 公司2025年1月27日临时股东会选举7名新任董事，7名原董事离任[47] - 公司2025年1月27日董事会会议选举新任董事长，聘任新任总经理[47] - 公司2025年6月18日年度股东会通过修订公司章程议案，取消监事会设置[48] - 公司2025年8月27日收到2名董事辞职报告，不再担任董事职务[48] - 公司2025年8月27日职工代表大会选举新任职工董事[48] - 半年度利润分配预案为不分配不转增，每股派息0元[49] - 公司董事长杜广真因内幕交易被没收违法所得199,429.57元并罚款150万元[56] - 甘肃省农垦集团承诺避免与公司主营业务构成同业竞争[54] - 甘肃省农垦集团承诺规范关联交易并承担损害赔偿责任[54] - 甘肃省农垦集团承诺不干预公司股东权利行使和经营管理[55] - 甘肃省农垦集团承诺在股市异常波动期间不减持公司股份[55] - 公司及控股股东报告期内严格履行承诺不存在失信情况[57] - 公司报告期内无控股股东非经营性资金占用及违规担保情况[56] - 报告期末普通股股东总数为26740户[67] - 甘肃省农垦集团有限责任公司持股52,192,036股，占比16.25%[70] - 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司持股42,729,215股，占比13.31%[70] - 甘肃省农垦资产经营有限公司持股19,687,266股，占比6.13%[70] - 公司回购专用证券账户持股3,318,500股，占比1.03%[70] 关联交易和担保 - 公司预计2025年度与控股股东甘肃省农垦集团及其所属企业发生日常经营性关联交易[58] - 公司预计2025年度与甘肃亚盛实业及其所属企业发生销售商品、购买原材料等关联交易[58] - 公司预计2025年度与参股公司北京颐和莫高酒业等企业发生提供或接受服务等关联交易[58] - 公司关联土地租赁年租金为400万元人民币，租赁期暂估五年[61] - 关联租赁资产涉及金额为1731.8万元人民币[62] - 报告期内对子公司担保发生额合计为4999.74万元人民币[64] - 报告期末对子公司担保余额合计为4999.74万元人民币[64] - 公司担保总额为4999.74万元人民币[64] - 担保总额占公司净资产比例为6.43%[64] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保金额为0元[64] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额为0元[64] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为0元[64] 会计政策和财务报告编制 - 公司非经常性损益净额为-21,178.03元，其中非流动性资产处置收益322,538.38元，政府补助收益70,617.17元，其他营业外支出-414,333.58元[20] - 公司采用"单品区划、采摘、压榨、发酵"的葡萄种植纯度控制模式[25] - 销售模式为直销与经销结合，推动线上线下融合发展[26] - 葡萄酒产品通过绿色食品认证，涵盖8大系列200余个品种[26] - 生物降解母粒年产能2万吨，拥有9条生产线（3条片材+6条母粒）[27] - 生物降解聚酯新材料（PBAT/PBS）年产能2万吨[27] - 莫高葡萄酒品牌价值连续12年位列甘肃省葡萄酒类第一[32] - 财务报表编制基础为持续经营，记账本位币为人民币[102][103][107] - 重要应收款项坏账准备收回或转回标准为单项金额占当期坏账准备5%以上且金额超过50万元[109] - 重要在建工程项目标准为投资预算占固定资产金额5%以上且当期发生额占在建工程总额10%以上或金额超100万元[109] - 超过一年的重要应付账款标准为单项金额占应付账款总额5%以上且金额超100万元[109] - 少数股东重要子公司标准为持有5%以上权益且子公司任一财务指标占合并报表对应项目10%以上[109] - 重要合营/联营企业标准为单项投资占长期股权投资账面价值10%以上且金额超100万元，或投资收益占合并净利润10%以上[109] - 重要或有事项标准为金额超500万元且占合并报表净资产绝对值10%以上[109] - 非同一控制企业合并中合并成本小于可辨认净资产公允价值份额的差额计入营业外收入[111] - 丧失子公司控制权时剩余股权按公允价值重新计量，处置对价与剩余股权公允价值之和的差额计入投资收益[113] - 现金等价物定义为持有期限短于三个月、流动性强、价值变动风险小的投资[116] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产需同时满足收取现金流和出售双重业务模式[117] - 银行承兑汇票不计提减值准备因预期无信用损失[120] - 应收账款信用风险三阶段模型计量损失准备[121] - 合并范围内企业间应收账款不计提信用损失准备[122] - 应收款项融资采用简化方法按整个存续期计量预期信用损失[124] - 金融资产公允价值优先采用活跃市场报价确认[119] - 非交易性权益工具投资公允价值变动计入其他综合收益[118] - 金融负债分类包含以摊余成本计量类别[119] - 较低信用风险金融工具可假定信用风险未显著增加[125] - 应收款项和租赁应收款采用整个存续期预期信用损失模型[125] - 金融资产终止确认条件包含合同权利终止或转移符合条件[119] - 存货发出计价采用加权平均法[128] - 存货跌价准备按单个项目或类别计提 可变现净值低于成本时计提[129] - 合同资产减值准备参照预期信用损失

甘肃莫高实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度 甘肃莫高实业发展股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 二○二五年八月 甘肃莫高实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度 目 录 第一章 总则 第二章 内幕信息的范围 第三章 内幕信息知情人的范围 第四章 内幕信息知情人的登记管理 第五章 内幕信息知情人的交易规定 第六章 保密及责任追究 第七章 附则 甘肃莫高实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范甘肃莫高实业发展股份有限公司 （以下简称"公司"）内幕信息管理，加强内幕信息保密工 作，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员利用 内幕信息进行内幕交易。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》有关规定，制 定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照 相关规定要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负 ...

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[7] - 战略委员会由五名董事组成，至少一名独立董事[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] 人员安排 - 战略委员会召集人由董事长担任[9] - 下设战略投资工作小组，总经理任组长[10] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前七天通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过[17] 其他规定 - 对发展规划和重大投资可聘请专家小组，费用公司支付[18] - 细则自董事会通过之日起执行[20]

授权办法 - 公司制定董事会授权管理办法完善法人治理结构[7] - 董事会授权分常规和临时授权[14] - 办法由董事会负责解释修订，自审议通过施行[26] 授权原则 - 董事会授权遵循依法合规、审慎等五项原则[7][8] 授权额度与范围 - 董事会对大额资金决策明确授权额度标准[10] - 法定职权和需股东会决定事项不可授权[11] 执行与报告 - 授权事项由授权对象执行并报告情况[15] - 授权对象至少每半年报告行权情况[23] 管理与责任 - 董事会对授权动态管理，适时变更或收回[18] - 授权对象、执行部门、董事会履职不当应担责[23][24]

制度规范 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为[7] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[9] 披露要求 - 原因消除应及时披露，临时报告需说明情况[10] - 定期和临时报告涉密可特定方式豁免[10] 档案管理 - 暂缓、豁免披露信息登记入档，保存不少于十年[12] - 年度等报告公告后十日内报送登记材料[12] 违规处理 - 违规作暂缓、豁免处理将视情况处罚[14] 执行时间 - 制度自董事会审议通过之日起执行[16]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[10] - 关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[37] 关联交易规定 - 关联交易是与关联人发生的转移资源或义务事项，包括购买或出售资产等[13][14] - 进行关联交易应签书面协议，价格等重大变化需重新审批[19] - 连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算[27] 审议与表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[21][23] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其所代表股份不计入有效表决总数[23] 审批权限与标准 - 董事长审批与关联自然人30万元以下（担保除外）、与关联法人300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（担保除外）交易[24][25] - 董事会审议并披露与关联自然人30万元以上（担保除外）、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）交易[25] - 董事会审议、披露并提交股东会审议与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（部分除外）交易[25] 特殊交易规定 - 公司对股东、实际控制人及其关联人提供担保，不论数额均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[26] - 财务资助交易需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[26] - 财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[26][27] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[31][33] - 协议内容应含定价原则等主要条款，未确定价格需披露实际与市场价格及差异原因[31] 其他规定 - 本制度所指以上含本数，高于等不含本数[37] - 本制度未尽事宜依照国家法规和《公司章程》执行[37] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自审议通过日生效[37]

债权债务管理适用范围与职责 - 办法适用于公司及全资、控股子公司[11] - 财务管理部负责组织各业务单位开展债权债务日常管理[13] 预算管理 - 各业务单位制定债权债务年度预算目标需考虑多因素[17] - 应收款项预算应强化边界管控，提升债权运营效率[10] - 应付款项预算要兼顾采购成本优化，减少存货占用[11] - 带息负债规模要适度，合理安排长短期借款比例[12] 应收款项管理 - 各业务单位按合同约定结算，确保应收款项及时入账[21] - 各业务单位半年至少进行一次应收款项对账[22] - 各业务单位按“谁经办、谁负责”原则回收应收款项[25] - 各业务单位每年至少清查一次应收款项情况[24] - 各业务单位应多措并举清收逾期款项并限期完成[26] 应付款项管理 - 非特殊情况，应付暂估挂账时间原则上不能超过三个月[35] - 各业务单位与供应商每半年至少进行一次应付款项对账[37] - 各业务单位按合同约定在期限内完成标的物验收并支付款项[39] - 各业务单位定期分析应付款项管控情况，作为绩效考核依据，关注一年以上异常款项并提示风险[44] 风险分类 - 高风险应收款项包括逾期1年以上款项等[31] - 低风险应收款项包括逾期1年（含）以内款项等[32] - 账龄超过3年的非逾期款项属于低风险应收款项[32] 客户信用管理 - 各销售单位每年结合年度预算确定总体授信额度并评定客户信用等级[28] - 各单位至少每年进行一次客户信用等级评价并调整信用政策[29] 债务融资管理 - 债务融资按预算需求和“三重一大”决策程序进行，需编制方案，明确合同事项[46][47] - 财务管理部保管融资合同，设置带息负债台账，规范对账和信息备案[47][48] - 财务管理部合理安排资金，做好还款计划，加强带息负债分析与监控[49] 审计与核销 - 内控审计部适时开展应付款项专项审计，监督制度执行和清欠工作[44] - 内控审计部开展带息负债审计工作，防范债务风险[50] - 财务管理部每年至少一次分析应收款项账龄和可回收性，核销无法收回款项[52] - 财务管理部每年至少一次分析应付款项支出可能性，核销无需付款款项[52][53] 总体管控 - 财务管理部管控债权债务总额和过程，对相关责任人履职情况进行考核[55] 办法施行 - 本办法自公司董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[58]