股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[25] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[25] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[27] 股东会召集相关 - 董事会收到相关提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[34][35] - 审计委员会同意股东请求后5日内发通知[37] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况可自行召集和主持[37] 股东权利与限制 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可提提案，10日前提临时提案[42] - 股东买入超规定比例股份，36个月内部分股份不得行使表决权[49] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可书面提董事候选人[58] 决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[51] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[51] - 关联交易决议按不同情况经非关联股东相应比例表决权通过[55] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[29] - 网络投票时间有明确限制[31] - 股东会会议记录保存不少于10年[64]

董事任职资格与任期 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[8] - 有犯罪、破产清算等特定情况限制担任董事[7][8] 董事履职与管理 - 董事连续两次或三次未出席会议，董事会提请撤换[16] - 董事辞任提交书面报告，生效及披露有规定[16] - 董事会对关联事项决议需非关联董事过半数通过[15] 职工董事相关 - 董事会有一名职工代表董事，选举及任期有规定[20][26] - 职工董事需向职代会报告工作，接受监督[22] - 罢免职工董事需特定程序通过[32] 董事会构成与选举 - 董事会由九名董事组成，至少三分之一为独立董事[30] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[34] 董事会秘书要求 - 董事会秘书学历、工作经验及资格有要求[39] - 董事会秘书职责包括准备文件等[40] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，通知有要求[44] - 临时董事会会议召集及通知有规定[44][46] - 董事会会议需过半数董事出席，决议通过有要求[47][54] 其他规定 - 董事会决议违反规定致损失，董事责任有规定[60] - 董事会决议执行及规则修改、生效有规定[62][64][65]

公司基本信息 - 公司2004年1月12日首次向社会公众发行5600万股人民币普通股，3月24日在上海证券交易所上市[10] - 公司注册资本为32,112万元，已发行股份数为32,112万股，全部为普通股[11][18] - 公司营业期限为50年[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会相关决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司收购股份因不同情形有不同注销或转让时间要求，员工持股计划等情形合计持股不得超已发行股份总额的10%，并在3年内处理[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[24] 党委相关 - 公司党委每届任期一般为五年，党委书记、董事长由一人担任，党员总经理任党委副书记并进入董事会[27][28] - 公司党委在重大事项决策中履行决定或把关定向职责，研究决策党建、人事任免等重大事项[29][31] - 重大经营管理事项须经公司党委前置研究讨论，涵盖发展战略、利润分配等[31][32] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可对违规董高提起诉讼[39] - 股东请求审计委员会或董事会诉讼被拒或30日内未提起，股东可自行诉讼[39] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行，特定情形需2个月内召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等请求召开临时股东会，董事会有相应反馈和通知时间要求[52][53] - 股东会、董事会决议召集程序等违法违规，股东可60日内请求法院撤销[37] 董事相关 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期届满可连选连任[81] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[83] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定有相应责任[84][85] 职工董事相关 - 公司董事会成员中应有一名职工代表，由公司职代会以无记名投票方式差额选举[93][94] - 职工董事应每年至少一次向公司职代会报告工作，接受监督等[95] - 罢免职工董事须由三分之一以上职工代表或者十分之一以上职工联名提出议案，经职代会全体代表过半数同意通过[100] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等相关人员不得担任独立董事[104] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[105] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[106] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，成员中至少三分之一为独立董事，且有一名职工代表[109] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议的情形包括三分之一以上董事联名提议等[121] - 董事会会议由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；对担保事项有特殊表决要求[122] 投资与担保审批 - 单项风险投资额等占最近一期经审计净资产值30%以内由董事会审批，超30%报股东会批准，董事长可审批占比5%以内项目[112][113] - 应由股东会审批的对外担保情形包括公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等[118] - 单项担保金额占最近一期经审计净资产10%以内，除全体董事过半数通过外，还需出席会议的三分之二以上董事通过；超10%由股东会批准[119] 利润分配与财务 - 公司提取法定公积金比例为百分之十，法定公积金累计额达注册资本百分之50%以上可不再提取[147] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的百分之三十[148] - 公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项[151] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[161] - 持有公司百分之十以上表决权的股东可请求法院解散公司，修改章程或股东会决议使公司存续须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[167] - 董事应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组[168]

公司章程修订 - 2025年5月27日董事会和监事会会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，需提交2024年年度股东大会审议[1] - 修订后不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] 财务资助与股东权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 股东连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份，特定情形下可书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[5] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新的法定代表人[3] 股东会与董事会决议 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵且无实质影响的除外[3][4] - 未召开会议、未表决、出席或同意人数及表决权数未达规定，公司股东会、董事会决议不成立[4] 股东诉讼 - 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务违规致公司损失，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会起诉[5] - 公司全资子公司相关人员违规致公司损失，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定请求起诉[5][6] 股东会特别事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[10] 关联交易 - 关联股东在股东会审议关联交易事项投票表决时须回避，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[11] - 单独持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可书面提董事或监事候选人[12] 董事任职资格 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年、被剥夺政治权利执行期满未逾5年不得担任董事[13] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人且负个人责任，自吊销日起未逾3年不得担任董事[13] 董事任期与职责 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[14] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数二分之一[14] 股东大会决议 - 关联交易事项涉及特定规定时，股东大会决议需经出席非关联股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 普通关联交易事项需经出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过[12] 累积投票制 - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[12] - 股东大会选举董事或监事时实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[12] 董事责任 - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任[15] - 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应为公司最大利益尽合理注意[16] 职工董事 - 公司董事会成员中应有一名职工代表[17] - 职工董事应由公司职代会以无记名投票方式差额选举，经全体代表过半数同意当选[18] 职工董事职责 - 职工董事依法享有与其他董事同等权利，需履行相应职责义务[18] - 职工董事依法行使参加会议、发表意见等多项职权[18] 职工董事义务 - 职工董事应履行学习、遵守规定、反映职工诉求等义务[19] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事有故意或重大过失也需担责[17] 职工董事报告 - 职工董事每年至少一次向公司职代会报告工作[20] - 职工董事每届任期不超过三年，任期届满可连选连任[22] 职工董事罢免 - 罢免职工董事须由三分之一以上职工代表或十分之一以上职工联名提出议案[23] - 罢免议案经职代会全体代表过半数同意方获通过[23] 独立董事任职资格 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[25] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[25] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，至少包括三分之一独立董事，有一名职工代表[29] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[30] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名或以上，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人，职工代表可成为成员[31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[31] 审计委员会决议 - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[31] - 独立董事行使独立聘请中介机构等特别职权，经全体独立董事过半数同意，公司及时披露[27] 关联交易审议 - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 董事会审议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可[28] 各委员会构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[32] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[32] - 战略委员会由五名董事组成，至少包括一名独立董事[33] 监事会 - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[34] - 监事每届任期三年，连选可以连任[34] 监事会构成 - 监事会由三名监事组成，设监事会主席和副主席各一名[36] - 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生[36] 监事会会议 - 监事会每六个月至少召开一次会议[37] - 召开监事会会议和临时会议，通知分别提前十日和二日书面送达全体监事[37] 监事会决议 - 监事会会议应由三分之二以上的监事出席[38] - 监事会通过决议须经出席会议监事三分之二以上通过[39] 财务相关 - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[39] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[40] 利润分配 - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[41] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[41] 公司解散 - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[41] 章程调整 - 《公司章程》将“股东大会”统一调整为“股东会”[43] - 公司章程原条款序号、原引条款序号按修订内容相应调整[43]

担保情况 - 公司拟为莫高宏远增申不超4000万元贷款担保，期限不超一年[4][5] - 已为莫高宏远担保2000万元[3] - 对外担保总额3000万元，占近一期经审计净资产3.71%[4][10] 莫高宏远财务数据 - 2024年12月31日总资产6378.06万元，2025年3月31日为6212.43万元[8] - 2024年营收6543.24万元，2025年3月31日为3535.80万元[8] - 2024年净利润 -275.41万元，2025年3月31日为21.02万元[8]

担保情况 - 公司为全资子公司莫高宏远担保总额度不超2000万元，期限不超一年[3] - 本次提供担保1000万元，累计担保余额2000万元[4] - 截止公告披露日，公司对外担保总额3000万元，占最近一期经审计净资产3.71%[4][10] 子公司情况 - 莫高宏远2023年8月14日成立，注册资本4000万元，公司持股100%[8] - 2024年底总资产6378.06万元，总负债2763.91万元，净资产3614.14万元[8] - 2025年3月31日总资产6212.43万元，总负债2577.27万元，净资产3635.16万元[8] - 2024年营收6543.24万元，净利润 -275.41万元；2025年3月营收3535.80万元，净利润21.02万元[8] 贷款情况 - 莫高宏远向中国银行甘肃省分行申请1000万元流动资金贷款，期限一年[5] - 最高额保证合同保证最高本金限额1000万元，保证方式为连带责任保证[6]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入32,825.80万元，同比增长65.38%[8][55] - 扣除无关收入后营业收入为31,220.37万元，同比增长78.98%[8][55] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -5,207.53万元，增亏1,063.67万元[10][57] - 2024年末资产总额99,046.12万元，较年初下降3.37%[60] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产总额80,961.99万元，较年初下降7.97%[60] - 2024年末资产负债率17.66%，较年初增加3.49个百分点[63] - 2024年末每股净资产2.52元，较年初下降7.97%[64] - 2024年每股收益-0.16元/股，较上年同期减少0.03元/股[64] - 2024年加权平均净资产收益率-6.17%，较上年同期减少1.77个百分点[64] 业务收入 - 农业种植及加工品（葡萄酒）收入6,055.64万元，同比降低17.41%[8][56] - 降解材料业务收入11,081.43万元，同比增长114.56%[8][56] - 膜袋业务本年新增收入7,371.18万元[8][56] - 药品销售收入6,712.11万元，同比增长35.71%[8][56] - 其他无关营业收入1,605.42万元，同比降低33.25%[8][56] 品牌与荣誉 - 2024年公司葡萄酒获奖27项，含大金奖1项、金奖9项等[11] - 2024年9月莫高葡萄酒品牌价值升至239.16亿元，黑比诺品牌价值210.15亿元[11] 研发与项目 - 公司申报1项甘肃省科技厅科技项目、3项甘肃农垦科研项目[16] - 2024年公司授权专利2项[16] - 年产500吨白兰地改扩建项目推进，已完成可行性研究报告编制等工作[15] - 储备项目药食同源健康葡萄酒产业化项目完成可行性研究报告编制[15] - 莫高葡萄酒工程技术中心改造提升项目完成黑比诺和贵人香示范园建设等工作[15] - 《全生物降解膜（袋）研发及试验示范推广项目》在多地农作物上进行试验[16] 股权与收购 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购3,318,500股公司股份，占总股本的1.03%[17] - 公司完成莫高宏远股权及收购资产交割[13] 未来展望 - 2025年公司核心产品格局为年产销1000吨黑比诺、500吨金爵士、500吨白兰地、500吨冰酒[34] - 2025年公司将推动24片包装甘草片生产销售，开展10ml装口服液生产线改造[34] - 2025年公司将继续推动葡萄酒品质提升工程项目、500吨白兰地扩建项目规划建设[36] - 2025年公司撤销葡萄酒事业部和新材料管理总部，优化组织构架[37] - 预计2025年度日常关联交易总额6,676.00万元[83] 制度修订 - 公司拟修订《公司章程》，通过后不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[89] - 公司拟修订《股东大会议事规则》，涉及全篇，重点条款有多处修订[93] - 公司拟对《董事会议事规则》进行全篇修订[107] 其他事项 - 公司拟续聘大信会计师事务所为2025年度财务报告和内控审计机构，聘期一年[86] - 2024年度不进行现金、股票股利分配及资本公积转增股本[59] - 2024年对应收款项等各类资产计提减值准备共531.76万元，致2024年度合并报表净利润亏损增加[79] - 2024年末各项资产准备余额23,145.95万元[62]

股东大会时间 - 2024年年度股东大会召开日期为2025年6月18日14点30分[1] - 网络投票起止时间为2025年6月18日[2] - 股权登记日为2025年6月12日[11] 会议地点及登记 - 现场会议地点为甘肃省兰州市安宁区莫高大道33号办公楼会议室[1] - 会议登记时间为2025年6月17日9:00 - 12:00、14:30 - 17:00[13] 议案相关 - 议案经2025年4月25日及5月27日相关会议审议通过，4月29日及5月28日披露[6] - 特别决议议案为第10项议案[6] - 对中小投资者单独计票的议案为第6 - 10项议案[6] - 涉及关联股东回避表决的议案为第8项议案[6] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[3]

会议安排 - 公司于2025年5月21日发出召开第十一届监事会第三次会议通知[2] - 会议于2025年5月27日下午以通讯方式召开[2] 参会情况 - 应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人[2] 议案审议 - 会议审议《关于修订公司章程的议案》[3] - 《关于修订公司章程的议案》3票同意通过[4]

会议信息 - 公司于2025年5月27日召开第十一届董事会第三次会议，9名董事参与表决[2] - 公司同意于2025年6月18日下午14：30召开2024年年度股东大会，股权登记日为2025年6月12日[7] 担保事项 - 公司同意为全资子公司莫高宏远申请贷款提供不超4000万元、期限不超一年的担保[3] 议案表决 - 《关于向全资子公司提供贷款担保的议案》等多项议案表决全票通过[4][5][6][7] 章程修订 - 公司同意修订公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则并提交2024年年度股东大会审议[4][5][6]