甘肃莫高实业发展股份有限公司对外担保管理办法 二○二五年八月 甘肃莫高实业发展股份有限公司对外担保管理办法 目 录 第一章 总则 第二章 担保原则及要求 第三章 担保的审核及办理程序 第四章 对外担保的审批权限 第五章 担保合同的订立 第六章 对外担保风险管理 第七章 对外担保信息披露 第八章 责任追究 第九章 附则 甘肃莫高实业发展股份有限公司对外担保管理办法 第一章 总则 甘肃莫高实业发展股份有限公司 第一条 为规范甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简 称"公司"）对外担保行为，防范公司对外担保风险，确保公司 资产安全，维护公司和全体股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等法律法规、规范性文件及及《公司章程》的有 关规定，制定本办法。 对外担保管理办法 第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担 保，包括公司对全资、控股子公司（以下简称"子公司"）及对 关联方的担保。公司及子公司的对外担保总额是指包括公司对 子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保额之 和。担保形式包括但 ...

累积投票制适用情况 - 股东会选举两名或以上董事时采用，选一名董事不适用[8] 投票规则 - 选举董事可实行等额或差额选举[9] - 选举非独立董事时，表决票数等于股份数乘应选人数[9] - 选举独立董事时，表决票数等于股份数乘应选人数[9] - 投票总数多于累积表决票数或差额选举所投人数超应选人数，投票无效[11] 当选条件 - 当选董事得票数须为出席股东表决权股份二分之一以上[13] 第二轮选举情况 - 当选人数少于应选且董事人数不足规定，对未当选候选人进行第二轮选举[13] - 两名或以上候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举[14] 缺额董事选举 - 董事人数不足规定要求，在股东会结束后2个月内再次召开选举[14]

资金管理策略 - 公司制定制度加强和规范资金管理，杜绝关联方资金占用[7] - 公司不得通过多种方式将资金提供给关联方使用[10] 监督机制 - 注册会计师审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[11] - 独立董事、审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[15] 应对措施 - 若关联方侵占资产，董事会应要求停止侵害并赔偿，必要时采取法律措施[20] - 公司被占用资金原则上现金清偿，可探索金融创新方式[22]

总经理职责与权限 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘[7] - 总经理需具备经济、管理知识与经验等条件[9] - 总经理有维护公司资产保值增值等责任[10] - 投资等单项或累计占净资产值2%以内董事会授权总经理审批[15] - 银行贷款等占净资产值2%以内董事会授权总经理审批[16] 总经理办公会议 - 例会一般每月召开1次[21] - 需半数以上经理层成员到会方可召开[20] - 一般提前三日通知参会人员[18] - 由总经理召集和主持，特殊情况可指定副总经理主持[16] 其他规定 - 总经理需按要求向董事会报告工作[26] - 要向党委书记、董事长沟通汇报并接受指导[29] - 内部审计情况向党委报告并抄送纪委办公室[30] - 规则自董事会审议通过之日起施行[29]

对外捐赠管理办法 - 采取“统一管理，分级负责，逐笔报批”办法[7] - 盈利能力等不佳原则上不得安排捐赠[9] 捐赠类别与范围 - 类别包括现金和实物捐赠[11] - 范围包括救济性、公益性和其他捐赠[11] 审批权限 - 公司本部不同金额捐赠由不同层级审批[13][14] - 所属分子公司年度捐赠不超100万元[14] 施行时间 - 办法自董事会审议通过之日起施行[18]

报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内完成披露[14] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14][15] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经董事会审计委员会审核[16] - 公司按上海证券交易所规定编制、审议和披露季度报告[21] - 定期报告由董事长签发，董事会秘书在2个交易日内披露[40] 信息披露 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[27] - 董事会秘书是信息披露主要责任人，负责管理公司信息披露[27] - 董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[27] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等相关信息[30] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[32] - 董事会秘书负责办理公司信息对外发布工作[31] - 证券法务部是公司信息披露日常工作部门[31] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[18] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[18] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[21] - 除董事长或总经理外其他董高无法履职达或预计达3个月以上需披露[22] 其他规定 - 本办法适用持有公司股份5％以上的其他股东及其一致行动人等主体[7] - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，中期报告有特定情形时也需审计[14] - 公司董事等持股5％以上股东及相关人员应报送关联人名单及关系说明[35] - 通过委托等方式持有公司5％以上股份的股东或实控人应告知委托情况[36] - 重大事件报告形式多样，必要时需书面报告及提供材料[39] - 公司设董事会审计委员会审核财务信息及披露等[43] - 公司实行内部审计制度，审计机构受审计委员会监督指导[43] - 公司董事、高级管理人员履行职责时签署的相关文件档案保存期为10年[48] - 公司信息披露文件及公告保存期为10年[48] - 公司因信息披露工作失误处理结果需在5个工作日内报证券交易所备案[55] - 及时披露是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内[57] - 持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[58] - 直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人为公司关联自然人[58] - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人[45] - 证券法务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作[46] - 公司内幕信息知情人在内幕信息依法披露前负有保密义务[50] - 公司及其他信息披露义务人违反规定，依照国家有关法律法规处理[53]

制度建设 - 制定《董事会年度工作报告管理办法》规范公司及子公司董事会运行[7] 报告内容 - 涵盖董事会建设、公司发展、内部管理等多方面[8][9][10] 流程安排 - 年度工作报告经审议后提请股东会，子公司次年4月底前报送[14] - 职能部室5个工作日提审核意见，董办10个工作日汇总报董事长审定[16][19] - 子公司20个工作日制定整改方案报董办[17]

募集资金存放与协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[11] - 公司应将募集资金存放于经董事会批准的专项账户[11] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户，超募资金也专户管理[12] 资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达发行净额20%，应通知保荐人等[12] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[13] 项目论证与审议 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[15] - 改变募集资金用途等应经股东会审议通过[17] 资金置换与使用 - 募集资金置换需在资金转入专项账户后6个月内实施[18] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[20] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[22] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[23] - 募投项目全部完成后，节余募集资金占净额10%以上，需经股东会审议通过[22] 现金管理与项目变更 - 现金管理产品期限不超过12个月[18] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更等不视为改变用途[25] 项目审议与公告 - 拟变更募投项目需提交董事会审议后公告[26] - 拟将募投项目对外转让或置换需提交董事会审议后公告[27] 项目延期与核查 - 募集资金投资项目预计无法按期完成，拟延期实施需经董事会审议通过[29] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并披露报告[30] 审计与报告 - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一同披露[30] 前次募集资金报告 - 前次募集资金使用情况报告说明数额、到账时间及专项账户存放情况[37] - 对比前次募集资金实际使用情况与相关披露内容[32] - 前次募集资金实际投资项目变更需说明名称、涉及金额及占比等[32] - 临时使用闲置募集资金需说明金额、用途等情况[33] - 前次募集资金未使用完毕需说明未使用金额及占比等[33] 效益对比与说明 - 对比前次募集资金投资项目最近3年实现效益与预测效益情况[34] - 募集资金投资项目累计收益低于承诺累计收益20%以上需说明差异原因[34] 年度披露 - 每个会计年度结束，公司董事会在报告中披露相关核查和鉴证报告结论性意见[36]

内控审计部设置 - 公司设内控审计部，向董事会负责，受审计委员会监督指导[9] - 审计部负责人需中级以上会计或审计专业技术资格[14] 职责与权限 - 负责起草制度、评估内控等，每半年报告，每年提交总结[10][11] - 有列席会议、要求报送资料等权限[12] 审计计划与流程 - 拟订年度和专项审计计划，分别经批准或报备后实施[18][19] - 一般审计提前5日通知，结束后5日内出报告[21][28] 异议与处理 - 被审计单位5日内提异议，按意见处理并上报结果[28][32][33] 制度生效 - 制度经董事会审议通过，发布日起实行，解释权归董事会[37]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 设独立董事召集人主持工作[10] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[12] - 下设工作组提供资料和筹备会议[10] 薪酬与考核实施流程 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议[13] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[13] - 考评先述职自评，再绩效评价报董事会[16] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议[18] - 会议需三分之二以上委员出席[18] - 决议经全体委员过半数通过[18] 细则执行与解释 - 细则自董事会通过之日起执行[21] - 解释权归公司董事会[21]