会议情况 - 厦门钨业第十届董事会独立董事专门会议第七次会议于2025年1月21日通讯召开，3人全到[1] 议案审议 - 审议通过使用信用证等支付募投项目资金并等额置换议案[1][2] - 审议通过用募集资金置换预先投入及已支付发行费用自筹资金议案[3][4] - 审议通过调整2025年度与中钨高新及其控股公司日常关联交易预计议案[4]

会议决策 - 厦门钨业第十届监事会第八次会议于2025年1月21日通讯召开，9位监事全到[1] - 会议通过用信用证等支付募投项目资金并等额置换募集资金议案[1] - 会议通过用募集资金置换预先投入及已支付发行费用自筹资金议案[2] 资金置换 - 公司合计置换募集资金397,214,895.25元[2] - 置换预先投入募投项目自筹资金396,837,536.76元[3] - 置换已支付发行费用自筹资金377,358.49元（不含增值税）[3]

中信证券股份有限公司 关于厦门钨业股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为厦门钨 业股份有限公司（以下简称"公司"、"厦门钨业"或"发行人"）2023 年度向 特定对象发行 A 股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关 规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 的事项进行了核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051 号）同意注册，公司向特定对象发 行人民币普通股（A 股）169,579,326 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 每股 20.80 元，募集资金总额为 3,527,249,980.80 元， ...

募资情况 - 公司向特定对象发行169,579,326股，每股20.80元，募资3,527,249,980.80元，净额3,516,201,366.98元[13] 项目投资 - 硬质合金切削工具扩产项目总投资105,030.31万元，拟投募资100,000.00万元[16] - 1000亿米光伏用钨丝产线建设项目总投资123,554.87万元，拟投募资105,000.00万元[16] - 博白县油麻坡钨钼矿建设项目总投资86,258.40万元，拟投募资75,000.00万元[16] - 补充流动资金拟投募资72,725.00万元[16] 资金投入 - 2023年5月至2024年12月20日，自筹资金预先投入募投项目396,837,536.76元[16] 发行费用 - 截至2024年12月20日，自筹资金支付发行费不含税377,358.49元[17] - 保荐及承销费不含税8,613,136.75元[18] - 审计及验资费不含税424,528.30元[18] - 律师费不含税849,056.60元，预先支付254,716.98元[18]

募资情况 - 公司向特定对象发行A股169,579,326股，发行价20.8元，募资总额3,527,249,980.8元，净额3,516,201,366.98元[1] 募投项目 - 四个募投项目总投资387,568.58万元，调整前后拟投入募资分别为352,725.00万元、351,620.14万元[6] 资金使用 - 2025年1月21日公司会议通过用自有外汇支付募投项目资金并等额置换议案[10][11] - 权属公司按月统计支付情况，审核后从募资专户划转等额资金至一般账户[5][7]

业绩数据 - 2024年向关联人购买原材料及商品实际发生额98,812万元（未经审计）[8] - 截至2024年9月30日，中钨高新资产总额1,430,902.84万元、负债总额773,457.22万元，归母净资产584,748.61万元，资产负债率54.05%；2024年1 - 9月营业收入1,022,865.57万元、归母净利润20,615.69万元[13][14] 关联交易 - 2025年度原日常关联交易预计总额为181,065万元，与中钨高新及其控股公司预计为119,400万元[6] - 2025年需新增日常关联交易预计41,000万元，调增后预计总额为222,065万元，与中钨高新及其控股公司预计为160,400万元[6] - 预计向中钨高新及其控股公司采购钨产品量增加，中钨高新原预计18,000万元，调整后为59,000万元，调整额41,000万元[6] 股权结构 - 中钨高新持有湖南柿竹园与株洲硬质合金集团100%股权，持有自贡硬质合金89.07%股权[11] - 株洲硬质合金集团持有株洲钻石切削刀具82.786%股权[11] - 中钨高新注册资本139,737.8114万人民币，中国五矿股份有限公司持股49.89%[12] 会议审议 - 2024年12月17日召开会议审议通过2025年度与中钨高新日常关联交易预计议案[2] - 2025年1月21日召开会议审议通过调整2025年度与中钨高新日常关联交易预计议案，尚待股东大会批准[4][5] 未来展望 - 调整2025年日常关联交易预计是为满足公司正常生产经营需要，利于合理配置资源及提高生产效率[32] - 关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，对公司财务、经营无不利影响，不影响独立性[33] - 公司调整2025年度与中钨高新及其控股公司日常关联交易预计事项已通过董事会和独立董事专门会议审议，尚需股东大会审议[34] - 保荐人对公司调整2025年度与部分关联方日常关联交易预计事项无异议[34]

资金置换 - 监事会同意权属公司用信用证及自有外汇支付募投项目资金并以募集资金等额置换[1] - 监事会同意公司用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[2] - 置换时间距募集资金到账时间未超6个月[2]

营业总收入与净利润 - 2024年度营业总收入为352.71亿元，同比下降10.48%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为17.40亿元，同比增长8.60%[3] 钨钼业务 - 钨钼业务实现营业收入174.75亿元，同比增长6.15%，利润总额24.94亿元，同比增长6.25%[5] - 深加工产品细钨丝销量1,354亿米，同比增长56%，销售收入同比增长22%[5] 能源新材料业务 - 能源新材料业务实现营业收入132.97亿元，同比下降23.19%，利润总额5.08亿元，同比下降9.07%[5] - 三元材料产品销量5.14万吨，同比增长37%，钴酸锂产品销量4.62万吨，同比增长34%[5] 稀土业务 - 稀土业务实现营业收入44.48亿元，同比下降18.97%，利润总额2.38亿元，同比增长65.50%[5] 房地产业务 - 房地产业务实现营业收入0.51亿元，同比下降62.41%，利润总额-0.30亿元，同比减亏1.03亿元[6] 资产与所有者权益 - 总资产453.91亿元，同比增长15.58%，归属于上市公司股东的所有者权益159.18亿元，同比增长41.97%[3] - 基本每股收益1.2176元，同比增长7.27%[3]

会议决策 - 2024年12月20日董事会和监事会通过回购注销及调整价格议案[1] - 2025年1月7日股东大会通过回购注销及调整价格议案[1] 数据变化 - 回购注销后股份总数由1,587,677,926股变为1,587,585,826股[2] - 回购注销后注册资本由1,587,677,926元减为1,587,585,826元[2] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿或担保[2] - 申报登记地点为厦门思明区特房波特曼财富中心A座22楼[3] - 申报时间为2025年1月8日至2月22日工作日[3] - 申报联系人是陈小林、苏丽玉[3] - 申报联系电话为0592 - 5363856、0592 - 3200549[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年1月8日[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月7日在厦门召开[2] - 出席会议股东和代理人710人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数690,479,821股，占比43.4899%[2] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票数688,382,081，占比99.6961%[3] - 多项日常关联交易预计议案同意票数及占比情况[3][4] - 《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划相关议案》同意票数689,014,650，占比99.7878%[6] 金额相关 - 2025年度与福建省兴龙新材料有限公司日常关联交易预计金额116,411,594，占比98.6827%[7] - 回购并注销限制性股票涉及金额116,500,294，占比98.7579%[7] 其他 - 本次股东大会审议议案全部通过[7] - 部分公司对关联交易议案按规定回避表决或未参与表决[7] - 本次股东大会见证律师事务所为福建至理律师事务所[8] - 公告由厦门钨业股份有限公司董事会发布，日期为2025年1月8日[11]