市场扩张和并购 - 公司拟发行普通股及支付现金购买控股股东持有的淮河能源电力集团89.30%股权[2] 其他信息 - 本次交易前36个月内公司实际控制人为安徽省国资委[2] - 本次交易完成后公司实际控制人仍为安徽省国资委[2] - 本次交易不构成重组上市[2] - 说明发布时间为2025年4月[6]

市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买控股股东持有的电力集团89.30%股权[1] - 交易前十二个月内公开摘牌收购电力集团10.70%股权[2] - 2025年4月17日摘牌电力集团10.70%股权议案获股东大会通过[5] - 截至说明出具日，国开基金转让电力集团10.70%股权完成工商变更[5] 交易数据 - 2024年12月20日国开基金首次挂牌转让底价132,658.82万元[3] - 2025年3月10日二次挂牌转让底价119,392.94万元[4]

交易概况 - 公司拟116.94亿元发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权[26] - 现金对价17.54亿元，股份对价99.40亿元，发行股份32.81亿股，占发行后总股本45.77%[30][31] - 交易前总股本3886261065股，淮南矿业及其一致行动人持股63.27%；交易后股本7166792170股，其持股80.08%[39][42] 业绩总结 - 2024年11月末交易前资产总额236.67亿元，交易后463.35亿元[43][152] - 2024年1 - 11月交易前营业收入273.07亿元，交易后355.51亿元[43][152] - 2024年1 - 11月交易前净利润7.96亿元，交易后15.97亿元[43][152] - 2024年11月末交易前资产负债率44.78%，交易后45.49%[43][152] - 2024年1 - 11月交易前基本每股收益0.20元/股，交易后0.22元/股[43][152] 行业数据 - 2024年全社会用电量98521亿千瓦时，同比增长6.8%[90] - 2024年末火电累计装机容量144445万千瓦，占总装机43.14%[91] - 2024年火力发电总量63438亿千瓦时，占总发电量67.36%[91] 风险提示 - 交易可能因股价波动、市场环境等被暂停、中止或取消[67] - 未来预期外变化可能使资产评估值与实际不符[71] - 业绩承诺期内业绩承诺资产收入及利润或下降[72] 交易影响 - 重组后电力集团成子公司，业绩纳入合并报表，扩张资产和业务规模[97] - 火力发电业务规模将扩张[33] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计净利润不低于129575.67万元[124] - 若2026年完成交易，顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计净利润不低于127565.18万元[125] 技术亮点 - 凤台电厂一期能源利用效率达42%以上[38][146] - 潘集电厂二期煤耗降低20g/kWh[38][146] 公司业务 - 交易前主营业务包括火力发电、售电、铁路运输、配煤业务[32] - 2024年物流贸易收入2052403.59万元，电力业务收入668490.43万元等[199] - 铁路运输业务设计能力7000万吨/年，所辖线路长272.5公里[195]

市场扩张和并购 - 公司收购淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权及淮南矿业集团发电100%股权[1] - 公司拟购买电力集团89.30%股权，完成后成全资子公司[7] - 公司已现金收购新庄孜电厂和潘集电厂[7] 其他新策略 - 淮南矿业承诺部分发电项目满足条件后3年内注入上市公司[8] - 淮南矿业优先保障凤台电厂煤炭产品需求[9] - 上市公司对同业竞争商业机会有优先选择权[9] 决策进展 - 2025年4月21日董事会、监事会、独立董事会议审议通过变更避免同业竞争承诺议案[11][13][15] - 本次承诺事项变更需提交股东大会审议，关联方回避表决[16] - 2025年4月22日公司披露相关公告[12][18]

市场扩张和并购 - 公司拟发行普通股及支付现金购买控股股东持有的淮河能源电力集团89.30%股权[1] 其他新策略 - 董事会认为公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买控股股东持有的电力集团89.30%股权[1] - 交易完成后电力集团将成公司全资子公司[1] 其他新策略 - 2025年4月21日董事会审议通过交易议案，4月22日披露报告书草案[1] - 交易尚需履行程序及获批准，实施存在不确定性[2]

（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于不存在不得参与上市公司资产重 中信证券股份有限公司 独立财务顾问主办人： 关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮 河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。中信证券 股份有限公司（以下简称"本公司"）系上市公司的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，本公司作为上市公司独立财务顾问，就本次交易是否 存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本公司及经办人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重 大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） 沈 明 郭修武 吴力健 中信证券股份有限公司 年 ...

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案 淮河能源（集团）股份有限公司 主要差异情况说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的 淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称"电力集团"）89.30%股权（以下简 称"本次交易"）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。 | 报告书（草案） | | 预案章节 | 主要差异 | | --- | --- | --- | --- | | 章节 | | | | | | | | 1、更新了本次交易的背景及目的的部分表述；2、根据 | | | | | 审计、评估结果，更新了本次交易具体方案，更新了本 | | 第一节 | 本次交 | 第一节 本次交 | 次交易构成重大资产重组的分析；3、根据本次发行数量、 | | | | | 备考审阅数据，更新了对上市公司主营业务、股权结构、 | | 易的概况 | | 易概况 | 主要财务指标的影响分析；4、根据重组进展，更新了已 | | | | | 履行的和尚需履行的审批程序情况；5、新增本次交易相 | | | | ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买淮河能源电力集团89.30%股权，交易价格116.94亿元[22] - 评估基准日为2024年11月30日，报告期为2022年度、2023年度和2024年1 - 11月[16] - 交易对方为淮南矿业，标的资产为电力集团89.30%股权[16] 交易价格与支付 - 电力集团100%权益评估值130.95亿元，增值率22.23%[23] - 现金对价17.54亿元，股份对价99.40亿元[24] - 股份发行价格3.03元/股，发行数量32.81亿股[25] 股权结构变化 - 交易前公司总股本3886261065股，淮南矿业及一致行动人持股63.27%[33] - 交易后公司股本7166792170股，淮南矿业及一致行动人持股80.08%[35] 业绩数据 - 2024年1 - 11月交易前营收2730700.93万元，交易后3555053.02万元[37] - 2024年1 - 11月交易前净利润79562.47万元，交易后159683.29万元[37] - 2024年11月末交易前资产负债率44.78%，交易后45.49%[37] 业绩承诺 - 业绩承诺资产为顾北煤矿部分采矿权资产，业绩承诺期三年[18] - 若2025年完成交易，顾北煤矿累计承诺净利润不低于129575.67万元[114] - 若2026年完成交易，顾北煤矿累计承诺净利润不低于127565.18万元[115] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场环境等因素被暂停、中止或取消[57] - 标的公司业绩未达预期或经营环境变化，可能摊薄即期回报[62] - 新核准火电装机投产或使交易电价下调，挤压盈利空间[65] 行业政策 - 2024年12月发布电力市场规划，2025年初步建成，2029年全面建成，2035年完善[65] - 2024年国家鼓励上市公司并购重组，支持传统行业并购[78] - 2025 - 2027年对煤电机组提出更高标准[81] 未来规划 - 公司拟购买淮沪煤电、淮沪电力、淮南矿业集团发电股权并募集配套资金[161] - 淮南矿业将注入不具备条件项目，托管租赁具备条件项目[161] - 淮南矿业优先保障凤台电厂煤炭需求，出售顾北煤矿多余煤炭[161]

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 淮河能源（集团）股份有限公司董事会 重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下 简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称"电力集 团"）89.30%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条的相关规定对本次交易进行了认真分析和审慎判断， 认为： （一）本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团 89.30%股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易涉及有 关报批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展 情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得核准的风险做出了重大事项提示。 （四）本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于公司突出主业、增强抗风险能力， ...