淮河能源（集团）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023年12月22日 公司八届三次董事会修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"经理人员"）的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董 事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会 聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应占多数。 1 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由 ...

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2023]A0615 号 致：淮河能源（集团）股份有限公司（贵公司） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《从业办法》"）及贵 公司章程（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，北京国枫律师事务所（以 下简称"本所"）指派律师出席贵公司2023年第二次临时股东大会（以下简称"本 次会议"），并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合 法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公 ...

公司经营情况 - 1-9月公司铁路货运量3837.21万吨，完成年度预算的77.52%，同比增加64.88万吨[1] - 电燃公司配煤业务销售量1818.56万吨，完成年度预算的79.1%，同比增加172.55万吨[1] - 全资电厂累计发电量33.73亿度，完成年度预算的77.54%[1] - 控股电厂累计发电量43.87亿度，完成年度预算的77.65%，同比下降1.76亿度[1] - 公司实现营业总收入193.33亿元，完成年度预算的81.23%，同比减少19.13亿元，下降9%[1] - 公司实现利润总额6.53亿元，完成年度预算的76.8%，同比减少3.58亿元，减幅35.4%[1] 控股股东发展情况 - 控股集团坚持新发展理念，成为多产业协调发展的企业集团[2] - 在科技创新领域具有较高的行业影响力和硬件优势，现有3个国家级技术创新平台和2个省部级科研机构[2] 上市公司未来发展 - 上市公司具有优质的存量资产，近年来经营成效良好[3] - 拟注入的潘集发电公司具有先进的发电机组和技术优势、管理优势、人才优势[3] - 上述资产注入完成后，上市公司未来可持续发展能力将显著增强[3] 公司投资者关系管理 - 保持安全生产经营稳健，确保实现健康可持续发展[4] - 积极加强与投资者沟通和交流，通过多渠道及时回复投资者关注的问题[4] - 严格执行分红政策，让投资者共享企业发展成果[3]

淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料 淮河能源（集团）股份有限公司 600575 2023 年第二次临时股东大会材料 二〇二三年十二月二十二日 1 淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料 淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议题 1.审议《关于资产购买暨关联交易方案的议案》 2.审议《关于签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》 3.审议《关于签署附条件生效的<资产购买补充协议>的议案》 4.审议《关于全资子公司为本公司提供担保并签署保证协议的议 案》 5.审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考 审阅报告的议案》 6.审议《关于批准本次交易加期审计报告的议案》 7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》 2 淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料 议题一： 关于资产购买暨关联交易方案的议案 各位股东： 公司 2023 年 9 月 1 日召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于本次重大资 产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司进行重大资产重组，方案为向淮 ...

中信证券股份有限公司关于 淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案 调整构成重大调整的核查意见 2023 年 12 月 6 日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了 《关于资产购买暨关联交易方案的议案》，同意上市公司对本次交易方案作出调 整。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易方案调 整前上市公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整事 项进行了核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《淮河 能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称 具有相同含义。 一、本次交易方案调整的主要内容 上市公司将对本次交易的标的资产范围进行调整，淮浙煤电 50.43%股权和 淮浙电力 49.00%股权不再纳入本次交易标的资产范围，上市公司仅收购潘集发 电公司 100.00%股权，交易对方仍为淮河电力。 | 项目 | 原方案 | | 调整后方案 | | --- | --- | --- | --- | | 整体方案 | 淮河能源向淮河电力支付现金收购其 | | 淮河能源向淮河电力支付现金收购 | | | 持有的潘集发电公司 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—3 页 | | --- | --- | --- | | 二、模拟财务报表……………………………………………………第 | | 4—6 页 | | （一）模拟资产负债表………………………………………… | | 第 4-5 页 | | （二）模拟利润表………………………………………………… | | 第 6 页 | | 三、模拟财务报表附注………………………………………… | 第 | 7—50 页 | | 四、证书附件…………………………………………………… 第 | | 51—54 页 | 审 计 报 告 天健审〔2023〕5-127 号 淮河能源淮南潘集发电有限责任公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称潘集发电公司） 模拟财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日的模拟资产负债表，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月的模拟利润表，以 及相关模拟财务报表附注。 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2023-067 淮河能源（集团）股份有限公司 关于全资子公司为本公司提供担保并签署保证协议 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、担保情况概述 本公司根据经营发展需要，拟购买淮河电力持有的潘集发电公司 100%股权。 根据相关资产购买协议约定，本公司在资产购买协议生效后 5 个工作日内向淮河 电力支付交易价款的 50%即 59,039.93 万元，剩余价款分三期支付，在潘集发电 公司 2023、2024、2025 年度审计报告出具后 5 个工作日内分别向淮河电力支付 19,679.98 万元、19,679.98 万元、19,679.98 万元，并支付该等期限内利息。电燃 公司拟为本公司所承担的分期支付义务提供连带保证。 二、担保人、被担保人基本情况 被担保人：淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）。 担保人：淮矿电力燃料有限责任公司（以下简称"电燃公司"），为公司 的全资子公司。 本次担保金额及已实际为其提 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-068 淮河能源（集团）股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2023 年 12 月 22 日 9 点 00 分 召开地点：安徽省淮南市大通区大通街道居仁村 E 组团商业及服务楼公司二 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 22 日 至 2023 年 12 月 22 日 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 股东大会召开日期：2023年12月22日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-065 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023年9月1日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"、 "公司"或"上市公司"）召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十 七次会议，审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2023年9月2日在指定信息披露媒体和上海证券交易所（以下简称"上交所"）网 站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2023年11月1日，上市公司披露了《淮 河能源（集团）股份有限公司关于拟对重大资产购买暨关联交易方案进行重大调 整的提示性公告》。 2023年12月6日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关 于资产购买暨关联交易方案的议案》，同意上市公司对本次交易方案作出调整。 如无特别说明，本公告中的简称与《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2023-063 淮河能源（集团）股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"淮河能 源"）第八届董事会第二次会议于 2023 年 12 月 6 日在公司二楼二号会议室召开， 会议通知于 2023 年 12 月 1 日以电子邮件的形式向全体董事发出。会议应出席董 事 9 人，实际出席 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长周 涛先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议 并以书面记名表决的方式通过如下决议： 一、 审议通过了《关于资产购买暨关联交易方案的议案》 董事会同意调整后的资产购买暨关联交易方案，同意公司向淮河能源电力集 团有限责任公司（以下简称"淮河电力"）支付现金 118,079.86 万元购买其持有 的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称"潘集发电公司"）100.00% 股权（以下简称"本次交易"） ...