关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 淮河能源（集团）股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易中相关 主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管〉第十二条规定情形的说明》的签署页） 淮河能源（集团）股份有限公司董事会（盖章） 2023 年 9 月 1 日 2 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买公司 控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责 任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100.00%股权、淮浙煤电有限 责任公司 50.43%股权、淮浙电力有限责任公司 49.00%股权（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、部门规章及规范性 文件的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形说明如下： ...

北京市金杜律师事务所 关于淮河能源（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见书 二零二三年九月 | 释 | 义 3 | | --- | --- | | 一、本次交易的方案 | 7 | | 二、本次交易各方的主体资格 13 | | | 三、本次交易的批准与授权 22 | | | 四、本次交易的实质性条件 27 | | | 五、本次交易的相关合同和协议 | 31 | | 六、本次交易的标的资产 | 32 | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 | 93 | | 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 100 | | | 九、本次交易履行的信息披露 102 | | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 | 103 | | 十一、结论意见 104 | | | 附表一：标的公司已取得权属证书的土地使用权 | 107 | | 附表二：标的公司已取得权属证书的房屋 | 112 | | 附表三：标的公司的专利权 140 | | | 附表四：标的公司的软件著作权 | 144 | | 附表五：重大合同 145 | | 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 上市公司/ ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-037 淮河能源（集团）股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟收购公司控股股东 淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司持 有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称"潘集发电"）100.00%股 权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称"淮浙煤电"）50.43%股权、淮浙电力有 限责任公司（以下简称"淮浙电力"）49.00%股权（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为公司的控股子公司， 淮浙电力将成为公司的参股公司（潘集发电、淮浙煤电、淮浙电力以下合称"标 的公司"）。 一、本次重组进展情况 1、公司于2023年6月2日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于筹划 重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2023-020）。 经公司第七届董事会第二十次会议审议通过 ...

股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所 淮河能源（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 交易对方 | 淮河能源电力集团有限责任公司 | 独立财务顾问 二〇二三年九月 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 上市公司作出如下承诺： "本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有 关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料 均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件 上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会 和上海证券交易所的有关规定， ...

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买公司 控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称"淮南矿业"）的控股子公 司淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称"淮河电力"）持有的淮河能源淮 南潘集发电有限责任公司 100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司 50.43%股权、 淮浙电力有限责任公司 49.00%股权（以下简称"本次交易"）。公司第七届董事 会第二十次会议对本次交易的相关事项进行了审议。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准 则》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称"法律法规"）和《淮河 能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，我 们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关资 料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎研究， 发表以下独立意见： 1. 本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第二十次会议审议前已经 ...

中信证券股份有限公司 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》的签章页） 独立财务顾问主办人： 康昊昱 吴 鹏 王 楚 郭修武 吴力健 陈可均 易 萌 张城硕 关于淮河能源（集团）股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"）拟收 购淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司 持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100.00%股权、淮浙煤电有限责任公 司 50.43%股权、淮浙电力有限责任公司 49.00%股权（以下简称"本次交易"）。中 信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"本独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，对上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的进行了核查， 具体情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 | 项目 | 2023 | 年 1-5 | 月 交易完成后（备 | 2022 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易完成前 | | | 交易完成前 | 交易完成后（备 | | | | | 考） | | 考） | | 归属于母公司所 有者的净利润（万 元） | 27,551.51 | | 75,178.97 | 34,699.74 | 125,978.31 | | 基本每股收益（元 /股） | | 0.07 | 0.19 | 0.09 | 0.32 | 注：2023 年 1-5 月基本每股收益未经年化。 本次交易完成后，上市公司 2022 年度备考每股收益由 0.09 元/股上升至 0.32 元/股,2023 年 1 至 5 月备考每股收益（未经年化）由 0.07 元/股上升至 0.19 元/股， 因此上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。 1 二、 公司填补即期回报的措施 关于公司重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"淮河能 源"）拟收购公司控股股 ...

淮河能源（集团）股份有限公司独立董事 关于公司第七届董事会第二十次会议审议相关事项的事前认可意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买公司 控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称"淮南矿业"）的控股子公 司淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称"淮河电力"）持有的淮河能源淮 南潘集发电有限责任公司（以下简称"潘集发电"）100.00%股权、淮浙煤电有 限责任公司（以下简称"淮浙煤电"）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以 下简称"淮浙电力"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，潘 集发电、淮浙煤电将成为公司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司 （潘集发电、淮浙煤电、淮浙电力以下合称"标的公司"）。本次交易构成上市 公司重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准 则》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《淮河能源（集团）股份有限公 司章程》（以下简称 ...

财务指标 - 营业收入为129.94亿元，同比下降11.33%[9] - 归属于上市公司股东的净利润为3.41亿元，同比下降8.69%[9] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.59亿元，同比下降28.91%[9] - 经营活动产生的现金流量净额为0.56亿元，同比下降88.91%[9] - 归属于上市公司股东的净资产为105.92亿元，较上年度末增长3.72%[10] - 总资产为190.88亿元，较上年度末增长4.64%[10] - 基本每股收益为0.09元，较上年同期下降10.00%[10] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.07元，较上年同期下降30.00%[10] - 加权平均净资产收益率为3.28%，较上年同期下降0.44个百分点[10] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.49%，较上年同期下降1.13个百分点[10] 经营情况 - 公司铁路运输业务在淮南矿区区域内具有天然不可替代性[17] - 淮矿电燃公司和电燃（芜湖）公司依托公司控股股东资源优势，扩大配煤业务市场规模[17] - 淮沪煤电依托煤电联营模式在煤炭原料采购、运输、储藏等方面具有明显优势[17] - 售电业务依托公司能源产业体系，随着电力交易市场改革持续深化，其功能作用日益凸显[17] - 公司安全环保形势平稳有序，生产经营情况良好，各项核心经营指标均实现时间和任务"双过半"目标[18] - 铁运分公司完成铁路货运量2499.83万吨，同比增加70万吨[18] - 全资电厂累计发电量20.54亿度，同比增加4.69%[16] - 淮沪煤电田集电厂累计发电量27.16亿度，同比增加13.56%[16] - 电燃公司完成配煤业务销量1173.24万吨，实现年度过半任务目标[16] - 售电公司完成交易电量47.07亿度[16] - 发电量完成20.54亿度，超计划0.74亿度[19] - 完成配煤业务销售量1173.24万吨，实现年度过半任务目标[19] - 累计完成交易电量47.07亿度，利润总额同比大幅增加[19] 公司治理 - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性[2] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[5] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[5] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性[5] - 公司不存在对生产经营产生实质性影响的特别重大风险[5] - 公司严格落实"六效"管理要求，完善经营绩效考核办法[19] - 公司所属单位荣誉收获丰硕，多家单位获得行业荣誉[19] - 公司深入推进家文化建设，持续推进"我为群众办实事"[19] - 公司董事会补选张文才先生为公司第七届董事会非独立董事[30] - 公司2022年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本[30] - 公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务和内部控制审计机构[30] - 公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案已经股东大会审议通过[30] - 公司于2023年3月27日召开董事会和监事会会议，审议通过了使用最高额度不超过30,000万元的闲置自有资金进行现金管理[3] - 公司于2023年4月11日召开了2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行了交流[1] - 公司于2023年6月7日召开董事会会议，审议通过了采用集中竞价交易方式减持不超过77,725,221股已回购股份[32] - 公司董事会收到董事、总经理、董事会秘书、财务总监马进华先生的辞职报告，马进华先生因工作调整申请辞去公司财务总监职务[35] - 公司聘任卢刚先生为公司副总经理、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满[35] - 公司2022年年度股东大会审议通过13项议案[34] 关联交易 - 公司将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生的关联交易[52] - 公司将尽量减少和避免与上市公司及其子公司之间的关联交易[52] - 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议[52] - 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性[52] - 公司将按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务[52] - 公司向关联方淮南矿业（集团）有限责任公司、淮河能源西部煤电集团有限责任公司等采购商品和燃料动力[69] - 公司向关联方淮南矿业（集团）有限责任公司、淮矿现代物流有限责任公司等采购商品[69] - 公司向关联方淮南矿业（集团）有限责任公司、淮河能源电力集团有限责任公司等购买燃料和动力[69] - 公司与关联方发生的日常关联交易总金额为2,163,412,365.43元[69] - 公司向关联方销售产品和商品收入22.32亿元[70] -

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2023-030 2023 年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及公司指 定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。 三、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》 淮河能源（集团）股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十九次会议于 2023 年 8 月 25 日在公司二楼二号会议室召开，会议通知于 2023 年 8 月 15 日以电子邮件 的形式向全体董事发出。会议应到董事 9 人，实到 9 人。公司监事和高级管理人员列席 了会议。会议由王戎董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议： 一、审议通过了《关于调整公司董事会部分专 ...