利润分配 - A股每股现金红利1.95元，B股每股0.274077美元[3] - 以523,117,764股为基数，派发现金红利1,020,079,639.80元[4] 时间安排 - A股股权登记日2024/7/8，除权（息）和发放日2024/7/9[3][5] - B股股权登记日2024/7/11，最后交易日2024/7/8，发放日2024/7/23[3] 税负情况 - A股不同持股时间自然人股东税负不同[9] - A股居民企业机构投资者不代扣税，每股发1.95元[10] - A股QFII股东扣10%税，每股发1.7550元[10] - 沪股通投资者扣10%税，每股发1.7550元[11] - B股非居民企业股东扣10%税，每股发0.246669美元[12] - B股外籍自然人股东免个税，每股发0.274077美元[13]

股东大会安排 - 公司2024年4月29日决定6月30日前召开2023年年度股东大会，后定于6月17日下午13:30召开[2] 股东提案 - 2024年6月5日，持股42.09%的股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会提出临时提案[4] 股东大会表决情况 - 参加表决股东148人，持有表决权股份274,784,393股，占比52.52821%[7] - 本次股东大会表决议案共12项[9] 议案投票比例 - 《公司2023年度利润分配预案》同意票99.6282%[11] - 《关于拟变更暨聘任立信会计师事务所议案》同意票99.6035%[11] - 《关于公司2024年度为控股子公司提供担保议案》同意票61.9870%[11] - 《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财议案》同意票98.8965%[11] - 《关于修订〈老凤祥股份有限公司独立董事工作制度〉议案》同意票55.2435%[11] - 《关于修订〈公司章程〉部分条款议案》同意票99.6281%[12]

人事变动 - 2023 年年度股东大会选举陈漪为公司第十一届监事会监事[1] - 尹晔因工作变动不再担任公司第十一届监事会副主席[1] - 2024 年 6 月 17 日陈漪任公司第十一届监事会副主席，任期至 2026 年 6 月 15 日[1][2]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人共148人，其中A股股东37人，B股股东111人[3] - 出席会议股东持有表决权股份总数为274,784,393股，占公司有表决权股份总数的52.52821%，其中A股占48.13255%，B股占4.39566%[3] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席本次股东大会[4][6] 议案表决情况 - 《公司2023年年度报告正文及摘要》普通股同意票数274,741,293，比例99.98431%[4] - 《公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》普通股同意票数274,575,093，比例99.92383%[7] - 《公司2023年度利润分配预案》普通股同意票数274,581,393，比例99.92612%[8] - 《关于拟变更暨聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》普通股同意票数274,567,893，比例99.92121%[9] - 《关于公司2024年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》普通股同意票数254,024,545，比例92.44504%[10] - 《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》普通股同意票数274,181,793，比例99.78070%[11] - 《关于修订<老凤祥股份有限公司独立董事工作制度>的议案》普通股同意票数250,341,722，比例91.10478%[12] - 补选陈漪女士为第十一届监事会监事议案得票数272,422,518，占出席会议有效表决权的99.14046%[14] 中小股东表决情况 - 2023年度利润分配预案，5%以下股东同意票数54,409,600，比例99.62829%，反对票数166,200，比例0.30433%，弃权票数36,800，比例0.06738%[14] - 拟变更暨聘任立信会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构议案，5%以下股东同意票数54,396,100，比例99.60357%，弃权票数216,500，比例0.39643%[14][15] - 2024年度为控股子公司提供一揽子担保议案，同意票数33,852,752，比例61.98707%，反对票数20,656,288，比例37.82330%，弃权票数103,560，比例0.18963%[15] - 控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财议案，同意票数54,010,000，比例98.89659%，反对票数106,500，比例0.19501%，弃权票数496,100，比例0.90840%[15] - 修订《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》议案，同意票数30,169,929，比例55.24353%，反对票数24,239,671，比例44.38476%，弃权票数203,000，比例0.37171%[15] - 修订《公司章程》部分条款议案，同意票数54,409,500，比例99.62811%，反对票数100，比例0.00018%，弃权票数203,000，比例0.37171%[15] - 补选陈漪女士为第十一届监事会监事议案，中小股东同意票数52,250,725，比例95.67522%[15] 其他 - 本次股东大会议案4、5、6、7、9、11、12.01，中小股东表决情况已单独计票[16] - 本次股东大会议案6、11为特别决议议案，经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[16]

股权结构 - 公司于1992年首次发行人民币普通股6400万股，内资股500万股，外资股2500万股[6] - 公司注册资本为52311.7764万元，股份总数为52311.7764万股，普通股占60.62％，境内上市外资股占39.38％[6][11] - 普通股中，国家股占42.09％，社会公众股占18.53％[11] 股份交易与限制 - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应10日内注销，合并等情形6个月内转让或注销，员工持股等情形合计持股不超10%且3年内转让或注销[13] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[14] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行；请求撤销决议，60日内进行[15][18] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会起诉，监事会等30日内未诉讼，股东可自行起诉[18][19] 重大事项审议 - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[20] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[21] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%或一年内担保金额超总资产30%需股东大会审议[22] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[22] - 单独或合计持有10%以上股份股东等可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[24][25][26] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[36] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，每年改选人数不超董事会现有人数1/3[45] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两人[49] - 董事会设立审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[51] 董事会权限 - 董事会有权按公司最近一个会计年度合并报表净资产的50%以下限额决定公司贷款等事项[52] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前3个工作日书面或电话通知[54] 总经理权限 - 总经理对公司日常经营外特定交易及银楼门店股权投资、处置，连续十二个月累计金额不超5000万元有权决定[57] 监事会 - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于1/3[62] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[63] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[66] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[67] - 公司原则上每年分配现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%[70] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《上海证券报》公告[80][81] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[83] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[83]

公司治理 - 老凤祥股票代码为600612和900905[1] - 2024年6月17日召开第十一届监事会第十一次（临时）会议[2] - 选举陈漪为第十一届监事会副主席，任期至2026年6月15日[3] - 尹晔因工作变动不再担任第十一届监事会副主席[3]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其相关人员不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职相关人员不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[8][9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 独立董事履职与补选 - 不符规定立即停止履职并辞职，公司60日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，60日内补选[11][12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13,15] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司资料保存至少10年[19] 独立董事评估与披露 - 董事会每年评估独立性并出具意见，与年报同时披露[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] 独立董事特别职权 - 可独立聘请中介机构审计等[13] - 可提议召开临时股东大会等[13] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[22] - 指定部门和人员协助履职[24] - 董事会秘书确保信息畅通及资源获取[24] - 保障知情权并定期通报运营情况[24] - 及时发会议通知并提供资料[24] - 两名以上可书面要求延期开会或审议[24] 独立董事履职处理 - 履职受阻可向董事会说明或向监管报告[25] - 履职涉及信息披露及时办理[26] 公司费用与制度 - 承担聘请专业机构及履职费用[26] - 可建立责任保险制度[26] - 给予相适应津贴并披露标准[26]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会于2024年6月17日下午1:30在上海青松城大酒店四楼劲松厅召开[9] - 网络投票时间为2024年6月17日，交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台9:15 - 15:00[9] - 本次股东大会需审议12项议案，包括年度报告、董事会工作报告等[11][12] 业绩总结 - 2023年营业总收入714.36亿元，完成预算目标107.42%，同比增长13.37%[18] - 2023年利润总额39.79亿元，完成预算目标124.34%，同比增长31.41%[18] - 2023年归属于上市公司股东的净利润22.14亿元，完成预算目标123.00%，同比增长30.23%[18] 用户数据 - 截至2023年末，公司境内外营销网点达5994家，全年净增385家[21] - 截至2023年底，老凤祥上海本地会员数超86万人[21] 未来展望 - 2024年营业总收入预算目标750.07亿元，比2023年实际完成值增长5.00%[30] - 2024年利润总额预算目标41.38亿元，比2023年实际完成值增长4.00%[30] - 2024年归属于上市公司股东的净利润预算目标23.04亿元，比2023年实际完成值增长4.06%[30] 新产品和新技术研发 - 2023年公司专利申请数达232项，其中发明专利申请4项，拥有发明专利25项，有效授权专利共计822项[25] - 2024年各产业板块加强产品创新开发，老凤祥板块推动非素金类产品制造销售[35] - 2024年工美板块开发符合青年文化需求的文旅礼品[35] 市场扩张和并购 - 2024年黄金珠宝板块全年新增专卖店、经销网点（专柜）不少于300家[33] 其他新策略 - 2024年启动漕溪路园区改造工程，打造新型智造空间[31][32] - 2024年构建ESG治理架构，提升ESG绩效[38] - 2024年深化落实人才选用机制，推进“凤翔计划”及“人才强企”战略[38] 财务数据 - 2023年末总资产243.34亿元，同比下降6.43%；流动资产230.46亿元，同比下降6.87%；非流动资产12.87亿元，同比上升2.35%[52] - 2023年末总负债150.99亿元，同比下降24.42%；流动负债100.83亿元，同比下降25.11%；非流动负债5.16亿元，同比下降57.88%[56] - 2023年所有者权益137.35亿元，同比增加14.64%；归属于公司所有者权益合计115.74亿元，同比增加14.28%；每股净资产22.13元，同比增加14.28%[57] - 2023年资产负债率43.56%，同比下降10.37个百分点；总资产周转率2.84次，同比增加0.23次；存货周转率4.50次，同比增加0.53次；流动资产周转率2.99次，同比增加0.24次[58] - 2023年每股现金净流量7.1434元，同比增加9.9514元；经营活动现金净流量72.12亿元，同比上升62.47亿元；每股经营活动现金净流量13.87858元，同比上升11.9428元；投资活动现金净流量 -3.06亿元，同比减少2.53亿元；筹资活动现金净流量 -31.74亿元，同比减少8.15亿元[59] - 2023年流动比率2.29，同比上升0.45；速动比率1.06，同比上升0.47；利息保障倍数16.27倍，同比上升5.86倍[60] 担保与理财 - 截止2024年4月29日，公司累计担保金额255,512.83万元，占2023年末经审计净资产的22.08%[95] - 预计至2025年6月30日，公司担保金额81,323.83万元，占2023年末经审计净资产的7.03％[96] - 公司控股子公司上海老凤祥有限公司拟使用自有资金购买工银薪金货币A开展委托理财，单日最高余额不超12亿元，期限自2023年年度股东大会批准之日起至2025年6月30日止[103][104][105] 股权与制度 - 2023年3月央视融媒体产业基金以29427万元受让老凤祥有限1.5%非国有股股权[136] - 2023年4月海南金猊晓以109499.995万元受让老凤祥有限5.5816%非国有股股权[136] - 2023年11月29日公司召开第十一届董事会第五次会议，修订独立董事工作制度等，制定聘用会计师事务所制度[142]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年6月17日13点30分召开[6] - A股股权登记日为2024年6月5日，B股为6月11日[3] - 现场会议在上海青松城大酒店四楼劲松厅召开[6] - 网络投票系统为上交所系统，时间为6月17日[6] 股权与提案 - 上海市黄浦区国资委持42.09%股份，6月5日提临时提案[4] 议案情况 - 议案含《公司2023年年度报告正文及摘要》等多项[7][8] - 特别决议议案为6、11号[9] - 对中小投资者单独计票议案有多项[9] - 无关联股东回避表决和优先股股东参与表决议案[9]

股份收购与注销 - 公司收购本公司股份，第（一）项情形应自收购之日起10日内注销[1] - 第（二）项、第（四）项情形应在6个月内转让或注销[1] - 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[1] 股东大会相关 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[1] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，原规定为3%以上[2] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，原规定为3%以上[2] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[2] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中将披露候选人教育背景等个人情况、关联关系、持股数量、处罚惩戒情况[2] - 除累积投票制外，董事、监事候选人应以单项提案提出[2] - 股东大会以普通决议通过董事会和监事会工作报告等事项，其中董事会和监事会成员明确为非职工代表董事、监事[2] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名董事会、监事会成员候选人[3] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，选举董事或监事应采用累积投票制[3] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，公司每年改选董事人数不超董事会现有人数的1/3[3] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[3] - 董事会成员中可有1名公司职工代表担任董事[3] 董事会委员会 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[4] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士[4] 董事会会议 - 董事因故不能出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席[4] - 独立董事因故不能亲自出席董事会会议，应事先审阅材料并书面委托其他独立董事出席[4] 公积金与股利 - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[6] - 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项[6] - 公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十(包括中期现金分红)[6] - 公司不进行现金分红时，相关说明需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[7] 资产支出与分红比例 - 资产或购买设备累计支出达公司最近一期经审计总资产的30%[8] - 公司原则上每年分配现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%[8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[8] 利润分配情形 - 公司最近一年审计报告非无保留意见等4种情形可不进行利润分配[10] - 公司不进行现金分红，相关说明需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 公司当年末资产负债率超过70%可不进行利润分配[10] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[10] 股利支付 - 向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，以外币支付[12]