股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[11] 投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] - 如发行类别股，特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 股东会普通决议需由出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[16] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[16] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[15] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[18] - 出席股东会的股东对提案应发表同意、反对或弃权意见[18] - 股东会选举董事实行累积投票制时，每一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权[17] 特殊事项决议 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[21] - 股东会就发行优先股需对本次发行优先股的种类和数量等11项事项逐项表决[17] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[22] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[23] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[23] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[23] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[24] - 本规则经股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权属董事会[26] - 规则内容与国家新规定抵触时，董事会修订提交股东会审议批准[26] - 公告等指在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息[27] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[27] - 本规则经股东会审议通过后生效[27]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[5] - 设董事长一人，副董事长两人[5] 董事选举与任期 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[6] - 董事任期三年，可连选连任[6] 人员限制 - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[9] 辞职与披露 - 董事会应在董事提交书面辞职报告两日内披露情况[8] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行股东会决议等十五项职权[12] 审计意见说明 - 董事会就非标准审计意见向股东会说明[13] 专门委员会 - 设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[16] - 三分之一以上董事等提议时，董事长十日内召集临时会议[16] - 临时董事会会议提前三日通知[16] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] 董事出席要求 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会建议更换[20] 决议通过条件 - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[24] 会议通知变更 - 定期会议变更通知在原定会议前三日发出[17] 委托出席 - 委托其他董事出席需签发书面授权委托书并载明内容[20][21] 非现场会议 - 非现场方式召开按特定方式计算出席人数[22] 关联交易表决 - 关联董事无表决权和代理权，过半数非关联董事出席可开会[24] - 决议经非关联董事过半数通过，出席不足3人提交股东会审议[25] 权限与保密 - 董事会按授权行事，不得越权[25] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[25] 决议落实 - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报[25] 秘书职责 - 秘书负责会议筹备等事宜，管理办公室[27] 会议记录 - 记录包含会议信息、议程、发言要点、表决方式和结果等[27] 签字确认 - 与会董事对记录和决议签字确认，有异议书面说明[27] - 董事不签字又不说明视为同意[28] 档案保存 - 会议档案由秘书保存，期限十年[28] 规则解释与生效 - 规则由董事会解释、修订，股东会审议通过生效[30]

股份相关 - 公司首次发行人民币普通股6400万股，含内资股500万股、外资股2500万股[7] - 公司注册资本为52311.7764万元，已发行股份总数为52311.7764万股[9][14] - 普通股31710.9630万股，占60.62％；国家股22017.1793万股，占42.09％；社会公众股9693.7837万股，占18.53％；境内上市外资股20600.8134万股，占39.38％[14][15] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 收购本公司股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[21] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在收到请求10日内反馈是否召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[69] 公司治理与决策权限 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两人[89] - 董事会有权按公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%以下（不含50%）限额，就公司贷款等事项作出决定[92] - 董事长在连续十二个月内，就公司日常经营活动之外的特定事项累计金额不超过1亿元，有权作出决定[94] - 总经理对日常经营活动外特定交易及银楼门店股权投资、处置，连续十二个月内累计金额不超5000万元有权决定[123] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[134] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[134] - 公司原则上每年分配现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%（含中期现金分红）[141] 其他 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 公司党委发挥领导作用，公司纪委负责维护党章和检查政策执行情况[132] - 董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，工作规程由董事会制定[114]

会议安排 - 2025年6月26日13:30召开2024年年度股东大会[3] 参会情况 - 447人参加表决，持有272,745,070股，占比52.1384%[7] 议案表决 - 16项议案表决，部分超三分之二通过，部分超半数通过[8][9] - 《公司2024年度利润分配预案》同意票比例98.3975%[10] - 《关于2025年度中期分红安排的议案》同意票比例99.6106%[10] 合规情况 - 律师认为股东大会召集等程序合法有效[13]

股东大会信息 - 2025年6月26日在上海青松城大酒店四楼百花厅召开股东大会[2] - 出席会议股东和代理人447人，A股308人，B股139人[2] - 出席股东所持表决权股份总数272,745,070股，占比52.1384%[2] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》普通股同意票数272,609,127，比例99.9502%[5] - 《公司2024年年度报告正文及摘要》普通股同意票数272,608,927，比例99.9501%[5] - 《公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告》普通股同意票数272,517,927，比例99.9167%[5] - 《公司2024年度利润分配预案》普通股同意票数271,902,564，比例99.6911%[6] - 《关于2025年度中期分红安排的议案》普通股同意票数272,540,327，比例99.9249%[6] - 《关于拟继续聘任立信会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案》普通股同意票数272,570,583，比例99.9360%[6] - 《公司2024年度监事会工作报告》普通股同意票数271,924,711，占比99.6992%[8] - 《关于购买董监高责任险的议案》普通股同意票数271,353,355，占比99.4897%[8] - 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》普通股同意票数247,339,717，占比90.6853%[8] - 《关于修订<公司股东会议事规则>部分条款的议案》普通股同意票数272,462,011，占比99.8962%[9] - 《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》普通股同意票数272,462,011，占比99.8962%[9] 5%以下股东表决情况 - 5%以下股东对《公司2024年度利润分配预案》同意票数51,730,771，占比98.3975%[9] - 5%以下股东对《关于2025年度中期分红安排的议案》同意票数52,368,534，占比99.6106%[9] - 5%以下股东对《关于拟继续聘任立信会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案》同意票数52,398,790，占比99.6681%[9] 其他 - 普通股合计股数为271,788,711，占比99.6494%[8] - 本次股东大会召集、召开、表决程序合法，结果有效[11]

业绩总结 - 2024年营业总收入567.93亿元，同比下降20.50%[15] - 2024年利润总额34.18亿元，同比下降14.10%[15] - 2024年归属于上市公司股东的净利润19.50亿元，同比下降11.95%[15] - 2024年综合毛利率8.93%，同比上升0.63个百分点[48] - 2024年末公司总资产227.31亿元，同比下降6.59%[51] - 2024年末公司总负债79.82亿元，同比下降24.69%[53] - 2024年所有者权益147.50亿元，同比增加7.39%[54] 用户数据 - 截至2024年末公司共计拥有境内外营销网点5838家，其中直营店197家（含境外15家）、加盟店5641家[18] 未来展望 - 2025年营业总收入预算目标为490亿元[27] - 2025年利润总额预算目标为25.5亿元[27] - 2025年归属于公司所有者的净利润预算目标为14.7亿元[27] - 2025年持续推进“双百”行动，力争完成各项改革任务[28] 新产品和新技术研发 - 2024年公司专利申请数达186项，截至2024年底拥有发明专利34项，有效授权专利共计869项[20] 市场扩张和并购 - 2024年公司与经销商合资组建老凤祥东北首饰有限公司[18] - 中铅公司新增中华品牌销售终端300余家，新品及文教类产品占比超40%[21] 其他新策略 - 2024年成立合规管理委员会，制定《公司合规管理暂行办法》等[24] - 2024年构建信息化管理系统，加大数电发票推广和管理力度[26] - 2024年完成全公司全员安全责任制签约，实现安全管理全覆盖[26] - 2025年优化黄金珠宝板块线下营销网络，拓展东北市场[29] - 2025年工艺美术板块整合资源，构建线上线下双向销售体系[29] - 2025年中铅文教用品板块调整市场与管控体系，开发外贸市场[30] - 老凤祥天猫官方旗舰店于2025年1月开业运营，年内推进线上线下融合发展[32] - 2025年公司将更新修订《公司章程》等制度，发布《公司2025年度ESG报告》[34] - 2025年公司加强职业经理人及干部人才队伍建设，落实“人才强企”战略和“凤翔计划”[35]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月26日在上海青松城大酒店召开，现场会议登记时间为9:00-9:30，网络投票通过上交所系统进行，交易时段投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 [1] - 审议议案包括年度董事会工作报告、财务预决算报告、利润分配预案、续聘会计师事务所等16项议案，涉及经营总结、改革推进、品牌建设等核心内容 [1][15] 2024年经营业绩 - 全年实现营业总收入567.93亿元同比下降20.50%，利润总额34.18亿元同比下降14.10%，归母净利润19.50亿元同比下降11.95%，主要受黄金价格创新高和消费疲软影响 [2][16] - 分板块看：珠宝首饰收入468.97亿元同比下降26.87%，工美板块收入74.47亿元逆势增长58.33%，中铅板块收入2.83亿元下降13.48% [17][18] 改革与创新举措 - 全面实施职业经理人制度，覆盖股份公司及下属37家企业，通过市场化选聘和契约化管理激发活力 [2] - 推进智能制造升级，东莞工厂改进CNC工艺精度，海南基地产能提升，完成漕溪路园区搬迁为智造空间项目奠基 [2][8] - 研发投入5.65亿元，新增专利186项，累计有效专利869项，推出"藏宝金"等主题新品并与高达、星穹铁道等IP联名 [4][12] 渠道与品牌建设 - 线下渠道净增门店89家至5609家，新开湖北旗舰店、香港主题店等战略门店，境外零售业绩增长 [3] - 成立电商部整合线上业务，开展抖音千店联动营销，线上销售占比提升至5.8% [3][12] - 品牌价值跃升至中国500强第137位，参加巴黎时装周等国际展会，建立南方质检中心强化品控 [5][13] 2025年发展规划 - 预算目标：营业收入554.76亿元（其中珠宝486.76亿元），归母净利润14.7亿元 [9][23] - 重点推进东北市场拓展，优化粤港澳等区域布局，深化线上线下融合，保持行业领先地位 [10] - 加快漕溪路智造空间建设，计划发布首份ESG报告，中期分红比例设定为净利润10%-30% [14][27] 财务与治理事项 - 拟每股派现1.72元合计8.99亿元，分红率46.14%，维持稳定现金回报 [25] - 续聘立信会计师事务所，2025年审计费用240万元（财务190万+内控50万） [28][32] - 为境外子公司提供担保及安慰函额度11.13亿元，占净资产比例2.94% [33][36]

宏观政策与监管动态 - 14部委联合发文深化医药购销领域治理，重点监管药品、高值耗材、设备招投标等环节，建立行贿受贿"黑名单"制度 [1] - 八部门拟出台《汽车数据出境安全指引》，规定累计向境外提供100万人以上个人信息或1万人以上敏感信息需申报安全评估 [2] - 广州拟全面取消房地产限购、限售、限价政策，降低贷款首付比例和利率，2025年计划推进150个老旧小区改造及1000亿元城中村改造投资 [3] - 深圳将加快实施市场准入24条特别措施，推进"AI+城市"和"AI+千行百业"，探索医药与医疗器械领域"沙盒监管"机制 [4] 资本市场与宏观经济 - 创业板指下跌1.13%，全市场超4400只个股下跌，沪深两市成交额达1.47万亿元，油气、黄金、军工板块逆势上涨 [4] - 世界银行指出中国2025年一季度GDP增长5.4，建议通过加强农民工保障等措施释放消费潜力 [5] - 5月末社会融资规模存量426.16万亿元，同比增长8.7%，其中政府债券余额同比增长20.9%至87.39万亿元 [5] - 5月高技术产业销售收入同比增长15%，工业机器人制造和特殊作业机器人制造收入分别增长13.2%和28.3% [6] 行业与企业动态 - 江苏盐城计划到2027年组建100支规范化足球队，建设100片标准化球场，目标经常参与足球运动人数超50万 [2] - 腾讯否认收购Nexon的传闻，称未与创始人家族讨论交易 [8] - 阿斯利康与石药集团达成AI驱动药物研发合作，石药获1.1亿美元预付款，潜在总交易额超53亿美元 [9] - 老凤祥与字节合作开发的AI眼镜预计9月后上市，产品镜框由老凤祥提供并接入豆包大模型 [7] - 波音回应印度航空坠机事故，表示已组建团队配合调查，涉事机型为波音787-8 [8] - 哪吒汽车澄清"重整声明"为内部处置方案之一，非最终决定 [9]

董事会决议 - 公司第十一届董事会第十七次（临时）会议于2025年6月12日召开，应到董事9名（含独立董事3名），实到9名，会议由董事长杨奕主持 [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定，监事及高管列席 [1] 对外投资设立香港子公司 - 控股子公司上海老凤祥有限公司拟以自有资金在香港设立全资子公司老凤祥香港有限公司（暂定名），注册资本未披露 [1] - 新设子公司将纳入公司合并报表范围 [1] - 该事项不属于关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议 [2] 审批流程 - 需依次完成上海市发改委、上海市商委的境外投资备案（ODI），国家外汇管理局的外汇登记，以及香港商务主管部门的企业注册手续 [2] - 董事会战略委员会已审议通过该议案，董事会表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] 信息披露 - 详细内容参见同日披露的公告（编号2025-028）于上海证券交易所网站 [2]

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2025-028 老凤祥 B 900905 老凤祥股份有限公司 关于控股子公司拟对外投资设立香港全资子公司的公告 （二）对外投资的决策与审批程序 公司于 2025 年 6 月 12 日召开了第十一届董事会第十七次（临时）会议，审 议通过了《关于控股子公司拟对外投资设立香港全资子公司的议案》。根据《上 海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次对外投资设立全资子公 司事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。 本次对外投资设立全资子公司事项尚需按照境外投资备案（ODI）流程规定， 依次向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会申请备案，向国家外汇管理 局申报办理境外直接投资外汇登记手续，向香港商务主管部门办理企业注册手续。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资标的名称：老凤祥香港有限公司（暂名，最终以香港公司注册处备 案登记为准，以下简称"老凤祥香港公司"）； 投资金额：20,000 万美元； 相关风险提示：本次拟由老凤祥股份有 ...