第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师 及《公司章程》中认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 上海市天宸股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法 规、规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 ...

第一条 为了进一步完善上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，充分发挥独立董事在 公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独 董办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 上海市天宸股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明 并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解 决措施，必要时应当提出辞职。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证 ...

业绩总结 - 2023年度归母净利润21811796.65元[2] - 2023年末母公司可供分配利润394116918.56元[2] 分红计划 - 拟10股派0.1元（含税），共派6866771.13元[2] 会议决议 - 七项议案监事会3票全票通过，需提交股东大会审议[1][2][3][4]

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[6] - 募投项目超期限且投入未达计划50%，重新论证项目[11] - 自筹资金预投募投项目，6个月内可用募集资金置换[11] - 闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[12] - 闲置募集资金补流，单次不超12个月[13] - 12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[15] 节余资金使用 - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[16] - 募投完成后，节余超净额10%，经董事会和股东会审议[16] - 节余低于净额10%，经董事会审议；低于500万或5%，定期报告披露[17] 监督检查 - 内审部门至少半年检查一次募集资金存放使用[22] - 董事会每半年核查募投进展，出具专项报告[23] - 保荐或顾问至少半年现场调查一次[23] - 年度审计，会计师出具鉴证报告[23] - 保荐或顾问年度出具专项核查报告[23] - 审计委员会等可聘请会计师出具鉴证报告[25] 制度相关 - 募集资金管理制度随政策适时修改补充[27] - 制度按国家规定执行，抵触时修订[27] - 制度由董事会解释，股东会通过后实施[27]

业绩相关 - 2023年发布4份定期报告、55份临时报告[12] - 连续多年现金分红占当期可供分配净利润超30%[9] 股权结构 - 截至2000年末，上海仲盛虹桥持股79,727,889股，占29.89%成第一大股东[4] - 截至2023年末，公司总股本686,677,113股[6] 公司治理 - 2023年召开1次年度股东大会、7次董事会、6次监事会等会议[7] 社会责任 - 连续第17年编制社会责任报告，2024年4月通过审议[2] - 2023年员工社保参保率100%[15] 未来展望 - 2024年结合社会效益与经济效益，融合社会责任与发展战略[20]

上海市天宸股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规 定，上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在 任独立董事张春明先生、颜晓斐先生、David Hao Huang 先生的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事张春明先生、颜晓斐先生、David Hao Huang 先 生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独 立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与 公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立 客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 上海市天宸股份有限公司董事会 2024 年 4 月 2 日 上海市天宸股份有限公司 2023 年度独立董事关于独立性自查情况的报告 本人颜晓斐作为上海市天宸股份有限公司独立董事,在 2023 年度严格遵 守法律法规等 ...

上海市天宸股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 1 本人作为上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）第十届 董事会的独立董事，在 2023 年 1 月至 6 月履职期间，依据《上市公 司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,对公 司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见，勤勉尽责地履行 了独立董事职责。 现将 2023 年度 1-6 月履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人主要工作履历 宋德亮 男 中共党员，会计学博士、副教授。历任安永大华会 计师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，上 海国家会计学院副教授。现任上海国家会计学院副教授，审计研究所 所长，上海市审计学会常务理事，学术委员会委员。报告期内曾任日 海智能科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。公司第九 届及第十届董事会独立董事。 2、独立性自查情况说明 经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明： 本人作为公司独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直 系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，未直接或间 ...

决策事项 - 公司于2024年4月2日召开会议审议调整独立董事津贴议案[1] - 会议6票同意通过议案，3名独立董事回避表决[1] - 议案尚需提交股东大会审议，已获薪酬与考核委员会事前审核通过[1] 津贴调整 - 独立董事津贴拟从65,000元/年/人调至100,000元/年/人[2] - 调整方案待股东大会通过后施行[2]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司及控股子公司对外担保达一定比例后需股东会审议[10] 临时股东会反馈与提案 - 董事会收到提议或请求后，10日内给出是否召开临时股东会的书面反馈[12][13][14] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] 股东会通知与资料披露 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] - 召集人在召开股东会5日前披露决策所需资料，需补充的在会前披露[22] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔至少2个交易日且不多于7个交易日，登记日确认后不得变更[22] - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[23] 会议记录与方案实施 - 会议记录保存年限不少于10年[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[30][40] 决议通过与撤销 - 公司回购普通股决议经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过，次日公告决议[30][31] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[31] 决议表决规则 - 股东会普通决议由出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议由2/3以上通过[32] - 公司一年内特定重大事项需股东会特别决议通过[35] 股份表决权与征集 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，部分股份36个月内不得行使表决权[36] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[36] 选举与表决流程 - 股东会选举董事、监事可实行累积投票制[36] - 股东会对提案表决有计票、监票等流程规定[38] 决议公告与规则生效 - 股东会决议应及时公告，列相关内容[39] - 本议事规则经股东会审议通过生效，董事会可修改并报批准[43][44]

董事选举 - 选举2名以上独立董事采用累积投票制[2] - 董事会等可提名董事候选人[6] - 选举时股东表决权数计算方式[9] 监事选举 - 监事会等可提名监事候选人[6] - 选举时股东表决权数计算方式[9] 当选规则 - 当选需超出席股东有效表决权股份二分之一[13] - 当选不足规定人数需再次选举[13] - 超半数候选人多按得票排序当选[14]