审计委员会构成 - 第十届与第十一届董事会审计委员会均由3名董事组成，独立董事占比超1/2[1][2] 会议召开情况 - 2023年度审计委员会共召开7次会议[3] 会议关键时间及事项 - 2023年2月14日召开第一次年报沟通会沟通审计计划[3][4] - 2023年3月17日召开第二次年报沟通会了解内控审计情况[4] - 2023年4月6日审议通过聘请2023年度审计机构等预案[4] - 2023年4月27日审核2023年一季度报告[4] - 2023年5月31日审议通过受让控股子公司少数股东股权议案[4] - 2023年8月17日审核2023年半年度报告[5] - 2023年10月20日审核2023年三季度报告[5] 审计机构聘请 - 2023年度继续聘请立信会计师事务所为审计机构[6]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[13] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 董事原则上亲自出席，不能出席需书面委托[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] 会议方式与表决 - 以现场召开为原则，也可通过其他方式[19] - 表决一人一票，计名和书面方式进行[23] - 审议提案决议须超全体董事半数赞成[26] - 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 特定情形收购股份需三分之二以上董事出席决议[26] - 董事回避时过半数无关联董事出席可开会[27] - 无关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为问题应暂缓表决[31] 会议记录与保密 - 会议全程录音[32] - 记录包含多方面内容[33] - 相关人员在记录上签名确认[35] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前保密[37] 决议执行与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报情况[38] - 会议档案保存十年以上[39]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性评价，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[9] - 报告期内无财务和非财务内控缺陷[17][18] 内控缺陷标准 - 财务和非财务内控重大、重要缺陷定量标准[15][16] - 内控缺陷认定标准与以前年度一致[14] 其他 - 董事长为叶茂菁，已获董事会授权[19]

监事会会议 - 2023年度监事会召开六次会议[1] - 各次会议审议报告及选举事项[1][2][3] 其他情况 - 近三年未进行募集资金活动[6] - 立信未出具非标意见[9] - 未披露盈利预测或经营计划[10]

会议情况 - 2023年召开7次董事会、1次年股东大会、7次审计委员会会议、1次提名委员会会议，独立董事全出席[4] 独立董事履职 - 2023年与内部审计、会计师事务所沟通年报，与中小股东交流，现场工作4.5天[5] 关联交易 - 2023年6月5日审议通过受让控股子公司少数股东股权暨关联交易[6] 其他情况 - 2023年公司及相关方未变更或豁免承诺，未发生被收购情况[7] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职维护公司和股东权益[8]

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2024-007 上海市天宸股份有限公司 关于2023年度利润分配预案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 如在实施权益分派的股权登记日前因可转债转股/回购股份/ 股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等事项致使 公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分 配比例，并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配预案内容 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2023 年度 归属于母公司所有者的净利润为 21,811,796.65 元，母公司 2023 年 12 月 31 日可供分配的利润为 394,116,918.56 元。 经董事会决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记 的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下： 1、公司 ...

关联交易定义 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价等原则执行[9] - 公司按不同情形确定关联交易价格时可采用成本加成法等定价方法[10] 关联交易审议 - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易应提交董事会审议[13] - 公司与关联法人或其他组织拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应提交董事会审议[13] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易应经股东会审议通过[14] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保应经股东会审议通过[14] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[20] - 公司与关联法人或其他组织交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保除外）应及时披露[20] 特殊关联交易处理 - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[26] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关决策程序和披露义务[23] 关联交易决策程序 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] - 公司进行关联交易按连续十二个月累计计算金额，已履行披露和决策程序的不再累计[16] - 公司拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事不得委托关联董事出席，非关联董事不足三人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 特定日常关联交易 - 公司与关联人进行特定日常关联交易，按情况履行决策和披露义务，可合理预计金额，超预计重新履行程序[21] 关联投资豁免情况 - 公司与关联人共同现金出资设公司，按出资比例确定股权可豁免提交股东会审议[28] - 公司及关联人对控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准，可免审计或评估[28] 披露特殊情况 - 关联交易属国家秘密、商业秘密等情况，可按规定暂缓或豁免披露[28] - 暂缓、豁免披露原因消除，公司应及时披露并说明情况[29] 责任追究 - 公司相关人员失职或违规致公司受损，将视情节处分，重大损失可要求赔偿[31] - 控股股东及其关联人违规致公司重大影响或损失，公司保留追责权利[32] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限与公司经营期限相同[32] 制度相关 - 制度明确公司关联董事和关联股东的定义[34] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[35] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[35]

会议召开 - 全体独立董事参加，半数以上出席方可举行[2][3] - 原则上提前三日通知并提供资料，紧急情况全体同意可免除[2] 会议表决 - 一人一票，过半数推举召集和主持[6] 会议审议 - 关联交易等事项经审议且全体过半数同意后提交董事会[6] - 独立董事可行使特别职权需会议审议且全体过半数同意[6] 其他规定 - 会议记录真实准确完整，保存至少十年[8] - 公司保证召开，提供条件、承担费用[8] - 出席者有保密义务[8] - 制度自董事会决议通过执行，由董事会解释[9][11]

公司治理 - 独立董事及直系亲属未持股，不在大股东单位任职[1] - 2023年1 - 6月董事会开4次会，独董全出席[4] - 2023年1 - 6月提名委员会开1次会，独董出席[4] 业务动态 - 2023年6月拟受让控股子公司少数股东股权[7] 其他情况 - 报告期内公司及相关方未变更或豁免承诺[8] - 报告期内公司未发生被收购情况[8]

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2024-004 上海市天宸股份有限公司 关于变更签字注册会计师的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 6 日召开了公司第十届董事会第二十三次会议，审议通过了公司关于 《聘请 2023 年度公司财务审计机构及内部控制审计机构的预案》，同 意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年财 务审计机构及内部控制审计机构，该事项已经公司 2022 年年度股东 大会审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 8 日、2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海市天宸 股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：临 2023-006）、 《上海市天宸股份有限公司 2022 年年度股东大会决议公告》（公告编 号：临 2023-031）。近日，公司收到立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《签字合伙人和签字会计师变更说明》 ...