业绩总结 - 2024年度目标公司营业收入为0，营业利润-7054.670086万元，净利润-7054.509817万元[12] - 2025年1 - 7月目标公司营业收入为0，营业利润-5035.071318万元，净利润-5033.908745万元[12] 市场扩张和并购 - 公司控股子公司复华信息拟出资4887万元参与联光元和39887万元增资，交易完成后将持有3.0565%股权[3][4] 数据相关 - 2024年12月31日目标公司总资产9240.407127万元，负债5207.449621万元，净资产4032.957506万元[12] - 2025年7月31日目标公司总资产1.1279526618亿元，负债1.0842078941亿元，净资产437.447677万元[12] - 原股东高维等离子体源科技注册资本105万元，上海联和投资注册资本10亿元[5] - 新投资人上海复华信息科技注册资本3000万元，安吉高远景澄创业投资注册资本2000万元，嘉兴睿裕韦伯创业投资注册资本3000万元，江苏镇江广合浩二期私募股权投资基金注册资本1.12亿元，上海广盈浩信息咨询注册资本6000万元[7][8][9] - 目标公司联光元和注册资本196.2962万元[10] - 联光元和增资前注册资本为196.2962万元，拟募集资金39,887万元，其中65.2472万元计入注册资本，增资后注册资本增至261.5434万元[13] - 复华信息增资款7.9942万元作为新增注册资本金，4,879.0058万元计入资本公积[13] - 增资前高维等离子体源科技认缴出资100万元，持股50.9434%；上海联和投资认缴66.6667万元，持股33.9623%[14] - 增资后高维等离子体源科技认缴出资108.1790万元，持股41.3619%；上海联和投资认缴83.0247万元，持股31.7441%[14] - 上海复华信息科技增资后认缴7.9942万元，持股3.0565%[14] - 安吉高远景澄创业投资增资后认缴4.9074万元，持股1.8763%[14] - 嘉兴睿裕韦伯创业投资增资后认缴1.6358万元，持股0.6254%[14] - 江苏镇江广合浩二期私募股权投资基金增资后认缴16.3580万元，持股6.2544%[14] - 上海广盈浩信息咨询增资后认缴9.8148万元，持股3.7527%[14] 未来展望 - 目标公司尚处研发阶段，可能持续亏损，未来发展、技术整合、市场化运营存在不确定性[3] - 目标公司处于研发阶段，可能持续亏损，短期内难盈利，发展有不确定性[24] - 目标公司终端产品需外部工程系统配套，技术整合能力有不确定性[24] - 目标公司核心团队为技术或战略管理人才，市场化运营能力有不确定性[24] - 对外投资资金来源为自筹资金，存在资金筹措不及时风险[24] - 投资事项受宏观经济等因素影响，有回报期长、流动性低、无法达预期收益风险[24] 其他新策略 - 本次对外投资资金来源为自筹资金，尚需向上级国有资产监督管理部门备案[3][4] - 本次对外投资资金自筹，不会对公司财务造成重大不利影响[23]

会议相关 - 公司于2025年8月11日召开第十一届董事会第十五次会议[1] - 会议通知和资料于2025年8月4日发送给全体董事[1] - 7名董事会成员实际参与表决[1] 议案审议 - 会议审议通过控股子公司对外投资议案[1] - 该议案同意7票，弃权0票，反对0票[1] - 议案详情见公司公告临2025 - 042[1]

公司投资动态 - 复旦复华控股子公司复华信息拟出资4887万元参与联光元和增资 [1] - 增资后复华信息将持有联光元和3.06%股权 [1] - 联光元和本次增资总规模为3.99亿元 [1] 被投企业情况 - 联光元和专注于光学领域研发与制造 [1] - 增资资金将用于短程-中程-长程超宽带宽超高速率通讯系统商业化 [1] - 联光元和目前尚处于研发阶段 [1] - 联光元和短期内难以实现盈利 [1]

公司治理调整 - 公司以通讯方式召开第十一届董事会第十四次会议 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定[1] - 董事会审议通过取消监事会并修改《公司章程》的议案 该议案获得7票同意 0票弃权 0票反对 须经股东大会审议通过[1] - 董事会审议通过修改部分公司制度的议案 该议案获得7票同意 0票弃权 0票反对 须经股东大会审议通过[1] 股东大会安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 该议案获得7票同意 0票弃权 0票反对[1] - 公司将于近期召开2025年第二次临时股东大会 审议取消监事会及修改公司章程等重要议案[1]

公司治理结构变更 - 公司以通讯方式召开第十一届监事会第十一次会议 会议召开日期为2025年8月6日 [1] - 会议全票通过取消监事会及修改公司章程议案 同意票6票 弃权0票 反对0票 [1] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议通过 [1] 会议程序合规性 - 会议通知及资料已提前送达全体监事 符合公司法与公司章程规定 [1] - 会议审议通过关于取消监事会暨修改公司章程的专项议案 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修改公司章程 公司于2025年8月6日召开第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十一次会议 审议通过取消监事会及修改公司章程的议案 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 现任监事职务自新章程生效之日起解除 原监事会议事规则相应废止 [1] 公司章程修改内容 - 完善公司治理依据 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规进行修改 发挥党的领导核心和政治核心作用 [1][2] - 法定代表人职责调整 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 章程对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 公司对法定代表人执行职务造成的损害承担民事责任后可追偿 [2] - 股东责任界定 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [2] - 股份发行规范 同次发行的同种类股票每股发行条件和价格相同 认购人每股支付相同价额 公司股票可为记名或无记名股票 [3] - 财务资助限制 公司及附属企业不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得公司或母公司股份提供财务资助 员工持股计划除外 经股东会或董事会决议可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [3] - 增加资本方式 向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本及证监会批准的其他方式 [3] - 股份回购情形 包括减少注册资本、与其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励、异议股东要求收购、转换可转换公司债券及维护公司价值和股东权益所必需 [3][4] - 股份转让限制 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25% 上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [4][5] - 股东权利保护 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会提起诉讼 必要时可自行提起诉讼 [9][10] - 股东义务规范 股东需遵守法律法规和章程规定 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [10] - 股东持股披露 任何股东持有或通过协议等方式共同持有公司已发行有表决权股份达5%时 需在3日内向证监会、交易所书面报告并公告 比例每增减5%需进行报告和公告 [12] - 控股股东义务 控股股东、实际控制人应依法行使权利履行义务 维护上市公司利益 不得占用公司资金 不得强令要求违法违规担保 不得从事内幕交易等行为 [13][14][15] - 股东会职权调整 股东会职权包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改章程等 [16][17] - 担保事项审议 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、担保总额超过净资产50%或总资产30%后提供的任何担保等需经股东会审议 [17] - 关联交易审议 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议 [18] - 股东会召集情形 董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下需召开临时股东会 [18] - 股东提案权 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案 [21] - 股东会通知内容 包括会议时间地点期限、审议事项、有权出席股东的股权登记日、会务联系人信息及表决程序等 [22][23] - 股东会表决规则 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 选举董事时可实行累积投票制 [25][26][27] - 董事任职资格 无民事行为能力或限制民事行为能力、因特定犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年、担任破产企业负责人且负有个人责任未逾3年等情形不得担任董事 [31][32] - 董事任期与兼职 董事任期3年可连选连任 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 [33]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构并促进规范运作 保障全体股东特别是中小股东权益 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东或实际控制人影响 [2] - 独立董事承担忠实与勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事配置要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事 且必须包含一名会计专业人士 [4] - 董事会下设审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 其中审计委员会需由过半数的非高管独立董事组成且由会计专业人士召集 [5] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事须过半数 并由独立董事担任召集人 [5] 任职资格标准 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律、会计或经济相关经验 且无重大失信记录 [6] - 明确禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东及其直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [7] - 独立董事每年需进行独立性自查 董事会需同步出具评估意见并披露 [7] 选任与罢免机制 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份的股东提名 且需经股东大会选举 [9] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 并对中小股东表决单独计票 [12] - 独立董事任期最长六年 连续任职不得超过六年 [13] 职责与职权范围 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 且需经全体独立董事过半数同意 [23] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等特别职权 [18] - 每年需向股东大会提交述职报告 详细说明履职情况 [32] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 确保其与其他董事同等知情权 [34] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 包括中介机构聘请费用及差旅通讯费用 [38] - 公司应建立独立董事责任保险制度 并可提供与其职责相匹配的津贴 [39][40] 委员会运作规范 - 审计委员会负责财务信息披露监督 需审议会计政策变更、会计师事务所聘解聘等事项 [26] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬委员会制定考核标准及股权激励方案 [27][28] - 专门委员会会议记录需保存至少十年 独立董事工作记录及相关资料同步保存十年 [30]

董事会战略委员会 - 战略委员会由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员会负责研究公司长期发展战略、重大投融资方案及资本运作项目并提出建议 [2] - 下设投资评审小组负责前期准备工作，由总经理任组长 [2] 董事会提名委员会 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数 [5] - 主要职责为遴选董事及高级管理人员人选，制定选任标准和程序 [5][6] - 选任程序包括内部/外部人才搜寻、资格审查及董事会提名等7个步骤 [6][7] 董事会审计委员会 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数且至少1名为会计专业人士 [9][10] - 职责涵盖财务信息披露监督、内外部审计机构聘用及财务负责人任免等关键事项 [10] - 每年至少召开4次例会，会议需三分之二以上委员出席方有效 [11][12] 董事会薪酬与考核委员会 - 委员会由3名董事组成，独立董事占多数 [15] - 负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、股权激励计划及业绩考核标准 [16][17] - 薪酬分配方案需报董事会批准，董事薪酬计划还需股东大会审议通过 [17]

公司治理结构变更 - 公司第十一届董事会第十四次会议于8月6日晚间审议通过《关于取消监事会暨修改的议案》[2] - 会议同时通过多项其他议案[2]

公司治理结构变更 - 公司第十一届监事会第十一次会议审议通过取消监事会的议案 [2] - 公司同步提出修改公司章程的议案以适应治理结构调整 [2]