交易目的与金额 - 公司及子公司计划开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，旨在规避和降低汇率波动带来的经营风险，不做投机性、套利性操作 [1][2] - 计划单笔交易金额不超过500万美元，年累计签约金额不超过1.50亿美元，资金来源于自有资金 [1][2] - 交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额，且不涉及募集资金 [2] 交易方式与期限 - 拟开展的金融衍生品交易包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等控制外汇利率波动风险的产品 [2] - 交易有效期为股东大会审议通过后12个月内，资金可循环使用 [3] - 公司董事会授权董事长及授权人员在额度内行使决策权并签署协议，授权期限与交易期限一致 [3] 审议程序 - 2025年5月30日，公司董事会审计委员会及董事会会议审议通过《关于2025年度开展金融衍生品交易业务的议案》 [1][3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3] 风险控制措施 - 公司以业务风险敞口为目标，严格控制资金规模，确保不影响正常经营 [4] - 交易产品均为低风险金融产品，且交割时间与外币回款预测相匹配 [4] - 公司加强应收账款管理，建立定期汇报机制，并明确内控流程及信息披露要求 [4] 交易影响与会计处理 - 金融衍生品交易旨在通过套期保值功能规避汇率波动影响，增强财务稳定性，符合公司长远利益 [4] - 会计处理遵循《企业会计准则》第22号、24号及37号相关规定，具体以年度审计结果为准 [4]

担保情况概述 - 公司预计2025年度为全资子公司提供总担保额度不超过人民币19,000万元，其中为资产负债率低于70%的公司提供担保额度不超过5,000万元，为资产负债率70%以上的公司提供担保额度不超过14,000万元 [1] - 担保额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，可循环使用但任一时点实际对外担保余额不超过19,000万元 [1] - 担保额度可在被担保对象间调剂，但对资产负债率超70%的担保对象仅能从同类对象处获得额度调剂 [1] 被担保方详情 - 上海三枪（集团）有限公司（全资子公司）获担保额度17,000万元，资产负债率93.44%，占上市公司最近一期净资产比例17.55% [3] - 上海针织九厂有限公司（三枪集团全资子公司）获担保额度5,500万元，资产负债率44.55%，占上市公司最近一期净资产比例6.27% [3] - 三枪集团2024年末资产总额87,601.19万元，利润总额270.16万元；针织九厂同期资产总额90,827万元，净利润1,644.86万元 [3][5] 决策程序与合理性 - 担保事项已通过董事会审计委员会及董事会会议审议，尚需提交2024年年度股东大会批准 [3] - 董事会认为担保有利于子公司经营稳定，风险可控且不存在损害股东利益情形 [6] - 被担保方均为合并报表范围内全资子公司，公司对其具有绝对控制权 [5][6] 累计担保数据 - 截至公告日公司对外担保余额7,500万元，占2024年度经审计净资产的17.22%，均为对全资子公司担保 [6] - 目前无逾期担保记录 [6]

独立董事候选人声明 - 候选人蒋金华具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验，并已取得证券交易所认可的培训证明 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则要求，同时满足高校反腐倡廉相关规定（如适用） [1] 独立性声明 - 候选人不属于公司或其附属企业任职人员及其直系亲属，也不持有公司1%以上股份或为前10名股东中的自然人股东 [2] - 候选人与公司不存在重大业务往来，未在公司控股股东/实际控制人的附属企业任职，且未提供财务、法律、咨询等中介服务 [2] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形，且未被交易所认定不具备独立性 [2] 合规记录 - 最近36个月内未受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，也未因证券期货违法犯罪被立案调查/侦查 [3] - 最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评，无重大失信记录 [3] 履职承诺 - 候选人境内上市公司兼任独立董事不超过3家，在上海龙头集团连续任职未超6年 [4] - 承诺遵守法律法规及交易所监管要求，确保足够时间和精力独立履职，不受公司及主要股东影响 [5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5]

股东大会基本信息 - 股东大会召开时间为2025年6月23日13:00，地点为上海市浦东新区康梧路555号针织大楼一楼会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年6月23日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议19项议案，包括非累积投票议案和累积投票议案 [3] - 议案1-6项已于2025年4月25日经第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十次会议审议通过 [3] - 议案7-19项已于2025年5月30日经第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十一次会议审议通过 [3] - 会议还将听取公司独立董事2024年度述职报告 [3] 投票规则 - 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [1] - 持有多个股东账户的股东通过任一账户投票即视为全部账户投出相同意见 [4] - 同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准 [4] - 股东对所有议案均需表决完毕才能提交 [4] - 累积投票制选举董事和独立董事的投票方式详见附件说明 [4][7][8] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月16日，登记在册的A股股东有权出席 [6] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [4][6] 会议登记 - 现场登记时间为2025年6月18日9:30-11:30和13:30-16:00 [6] - 登记地址为上海东诸安浜路165弄29号4楼 [6] - 异地股东可通过信函或传真方式办理登记 [6]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[3] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[2] - 进行重大事项应填写内幕信息知情人档案，制作进程备忘录[12] - 董事会及时登记和报送档案，董事长为主要责任人[8] - 控股股东及实际控制人讨论相关事项应控制信息知情范围[10] - 不得无合理依据提供未公开信息，确需提供应控制范围并提醒保密[11] 重组事项档案报送 - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[13] - 首次披露至披露报告书期间有重大调整等补充提交档案[13] - 首次披露后股票交易异常波动更新档案[14] 其他管理要求 - 下属部门涉及人员及时报告并控制知晓范围[14] - 自查内幕信息知情人买卖证券情况，发现问题两工作日内报送结果[14][16] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[15] - 内幕信息公开披露后五交易日内报送档案及备忘录[15] - 披露重大事项后相关事项变化及时补充报送[15] - 内幕信息知情人违规董事会视情节处罚[15] - 本制度由董事会制定、修改和解释[21][22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[9] 通知与登记时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 延期与取消规定 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 自行召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[7] 选举投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[16] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[15] 记录保存与方案实施 - 会议记录应保存10年[19] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[19] 回购决议通过条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[19] 决议撤销与规则定义 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[20] - 本规则所称“以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[23] 规则解释与生效 - 本规则解释权属于公司董事会[23] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》同时失效[23]

制度内容 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 重大差错包括违反法规、规则、制度等情形[3] 处理原则 - 情节恶劣、主观致错应从重或加重处理[4] - 有效阻止后果等应从轻、减轻或免处理[5] 适用对象 - 制度适用于董事、高管等与年报披露有关人员[7] 责任落实 - 发生重大差错董事会落实责任人并处分[8] 执行安排 - 董事会办公室收集资料并提处理方案[10] - 制度由董事会解释修订，审议通过施行[9]

战略与可持续发展委员会设置 - 公司设立董事会下属战略与可持续发展委员会[2] - 成员由5名董事组成且至少含一名独立董事[4] 委员提名与任职 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 会议需提前三天通知全体委员[9] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员的过半数通过[9] 资料保存与规则效力 - 会议资料及记录应至少保存十年[10] - 议事规则解释权归属公司董事会[12] - 修订自董事会审议通过之日起生效实施[12]

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干，必要时设常务副总经理1名[4] - 兼任高管的董事及职工代表董事不得超董事总数二分之一[4] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[4] 会议安排 - 总经理办公会议一般每月召开1次，必要时可临时召开[10] - 特定情形下，总经理应在2天内召集临时会议[10] 会议成员与通知 - 办公会议成员为总经理、副总经理等[16] - 会议通知应含时间地点、事由及议题[20] 会议记录保存 - 会议记录由总经理办公室保存，保存期不少于3年[21]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[15] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[15] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[16] - 年度报告财务会计报告须经有资格的会计师事务所审计[16] - 半年度报告在特定情形下应聘请会计师事务所审计[16] - 季度报告财务资料一般无须审计[17] 业绩预告与更正 - 公司预计年度经营业绩出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束后1个月内预告；半年度出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[21] - 上一年度每股收益绝对值低于或等于0.05元，或上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，预计报告期盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上可免披露业绩预告[21] - 公司股票因财务类退市指标被实施退市风险警示，应于会计年度结束后1个月内预告全年多项财务指标[21] - 公司披露业绩快报后，预计本期业绩与已披露数据和指标差异幅度达20%以上或报告期特定净利润、期末净资产发生方向性变化，应披露更正公告[24] 临时报告披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应披露临时报告[27] - 除董事长或经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达或预计达三个月以上，公司应披露临时报告[28] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[31] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需及时披露[32] 会议相关披露 - 公司召开董事会会议，结束后两个工作日内将决议报送备案[38] - 股东会因故延期或取消，需在原定召开日至少两个工作日前发通知[38] - 股东会召开前十日股东提临时提案，公司收到提案后两日内发补充通知[38] - 股东自行召集股东会，需在发通知前书面通知董事会并备案[39] - 股东会会议期间突发事件致会议不能正常召开，公司需说明原因并公告[39] 信息披露流程 - 定期报告编制后由董事会秘书送达董事审阅，董事长召集董事会会议审议，审计委员会审核，通过后由董事会秘书负责披露[42] - 董事等获悉重大事件应向董事长和董事会秘书报告，各部门和子公司负责人向董事会秘书报告重大信息[44][45] - 董事会秘书评估审核材料，需披露则通知起草文件，提交审定或审批后交上交所审核并公开披露[45] 责任与管理 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会办公室负责信息搜集整理[46] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并通报给实际控制人等持股5%以上股东[47] - 董事会秘书收到监管文件应向董事长报告，董事长督促通报全体董事和高管，及时回复监管问询[47] - 董事和高管应保证定期和临时报告按时披露，配合公司履行信息披露义务[43] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况，调查核实市场传闻[48] - 独立董事和审计委员会监督信息披露事务管理，发现问题提出建议督促改正[49] - 各部门和下属公司负责人为信息披露第一责任人，指派联络人报告信息，配合信息收集[50] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人在特定情况发生时需通知公司并配合信息披露[53] - 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应提供信息配合披露[54] - 公司董事等相关人员应报送关联人名单及关联关系说明，公司执行关联交易审议和回避表决制度[54] - 公司应与信息知情人员签署保密协议，董事长、总经理等对保密工作承担首要责任[57] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[61] - 公司董事等借阅信息披露文件需申请，经批准并及时归还，遗失需担责[61] - 公司信息披露公告文稿和备查文件置备于董事会办公室供公众查阅，需申请批准[61] - 公司董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，失职导致违规会受处罚[63] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并采取更正措施[64] - 本制度由公司董事会负责实施，审计委员会负责监督[66]