年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度以提高信息披露质量确保真实性准确性完整性和及时性 [1][2] - 制度适用于董事高级管理人员子公司负责人控股股东及实际控制人等与年报信息披露相关的人员 [3][6] - 对造成重大差错或不良影响的责任人将视情节轻重给予批评警告直至解除职务等处分并可能附带经济处罚 [4][6][8] 制度目的与适用范围 - 制度旨在规范年报信息披露工作严格执行《企业会计准则》及相关规定确保财务报告真实公允反映公司财务状况 [2] - 适用范围包括董事高级管理人员子公司负责人控股股东实际控制人及与年报信息披露相关的其他人员 [6] 重大差错认定情形 - 违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》等导致年报信息披露重大差错或不良影响 [2][3] - 违反上市公司信息披露管理办法或交易所规则及指引导致重大差错或不良影响 [3] - 违反公司章程或内部控制制度导致重大差错或不良影响 [3] - 未按规程办事或沟通不及时导致重大失误或不良影响 [3] 责任追究与处罚措施 - 从重处理情形包括情节恶劣后果严重打击报复或干扰调查等 [5] - 从轻处理情形包括主动纠正挽回损失非主观因素造成等 [5][6] - 处罚形式包括责令改正通报批评调离岗位停职降职撤职赔偿损失解除劳动合同等 [8] - 对董事高级管理人员的处罚可能包括免除职务并附带经济处罚金额由董事会确定 [6][8] 制度执行与修订 - 董事会办公室负责收集资料提出处理方案报董事会批准并保障责任人陈述申辩权利 [6] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按法律法规执行并及时修订 [7] - 制度由董事会解释和修订自审议通过之日起施行 [7]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕信息泄露及交易 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及《公司章程》 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人及其高管、控股或实际控制公司及其高管 [2] - 还包括因职务或业务往来可获取内幕信息的人员，如证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [2] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括可能影响股票价格的重大事件，如资产抵押超过30%、实际控制人业务变化、高管涉嫌犯罪等 [3] 内幕信息知情人档案要求 - 档案需记录知情人姓名、身份证号、单位、职务、知悉时间/方式/地点、内幕内容与阶段等信息 [4][7] - 知悉时间以知情人首次知悉或应当知悉的时间为准，方式包括会谈、电话、邮件等 [4] 重大事项管理 - 公司需在重大资产重组、高比例送转、要约收购、发行证券等事项中报送内幕信息知情人档案 [3][5] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [7] 信息报送与保存 - 内幕信息知情人档案需在披露后5个交易日内报送交易所，保存期限至少10年 [9][17] - 重组事项首次披露时需提交档案，方案重大调整或交易异常波动时需补充更新 [8][14] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人需严格保密，不得泄露或利用信息谋利，违规者将受公司处罚 [9][16][18] - 控股股东及实际控制人需控制信息知情范围，市场传言导致股价异动时应立即通知公司 [6] 制度执行与监督 - 董事会负责档案登记与报送，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体执行 [5][8] - 审计委员会监督制度实施情况，股东及实际控制人需配合档案登记 [8][9]

公司治理结构 - 公司设总经理一名 由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [2] - 解聘总经理必须经董事会决议批准 总经理本人要求离任需向董事会递交申请并经同意 [3] - 副总经理 财务总监等高级管理人员由总经理提名 董事会审议聘任或解聘 [4] - 公司可设常务副总经理一名 协助总经理开展工作 [5] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一 [6] 高管任职资格与任期 - 法律规定的不得担任董事的情形同样适用于高级管理人员 [7] - 高级管理人员每届任期三年 可连聘连任 [8] 总经理职权范围 - 总经理对董事会负责 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [9] - 总经理组织实施年度经营计划和投资方案 [9] - 总经理拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [9] - 总经理制定公司具体规章并决定非董事会聘任的管理人员 [9] - 总经理有权在董事会授权范围内签署担保 贷款 抵押等重大合同 [9] - 总经理不得变更股东会和董事会决议或超越授权范围 [10] 高级管理人员职责 - 非董事高级管理人员可列席董事会但无表决权 [11] - 副总经理等参与公司总体工作规划制定并提出建设性意见 [13] - 高级管理人员需协助总经理完成各项管理工作 [13] 总经理办公会议制度 - 实行总经理负责下的总经理办公会议制度 重大问题由会议讨论决定 [14] - 总经理办公会议一般每月召开一次 必要时可临时召开 [15] - 会议成员包括总经理 副总经理 财务总监等 可邀请党委书记等参加 [16] - 特殊情况下需在两天内召集临时会议 [17] - 会议议题包括公司行政年度计划 重大工作部署等 [6] - 会议记录保存期不少于三年 [21]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系管理，加强与投资者的有效沟通，提升治理水平并保护中小投资者权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》 [2] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，实现股东价值最大化 [2] 投资者关系管理原则与目的 - 基本原则包括合规性、平等性、主动性及诚实守信，要求合法合规开展并平等对待所有投资者 [3][4] - 管理目的涵盖建立稳定投资者基础、形成保护投资者的企业文化、提升信息披露透明度 [4][6] 投资者关系管理对象与内容 - 管理对象包括现有/潜在投资者、基金经理、分析师及财经媒体等传播媒介 [5] - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息、重大事项及ESG信息等 [6][7] 投资者关系管理方式与渠道 - 公司需通过官网、新媒体、电话、路演等多渠道开展管理，并确保沟通渠道畅通 [8][9] - 可组织现场参观、分析师会议等活动，但需避免泄露内幕信息 [10][11] - 股东大会需提供网络投票，业绩说明会需提前征集投资者提问并采用多样化形式 [13][16] 投资者关系管理组织与职责 - 董事会负责制度制定与考核，董事会秘书为管理负责人，董事会办公室为执行部门 [20][21] - 职能部门需配合归集生产经营信息，禁止透露未公开重大信息或作出股价预测 [22][23] - 工作人员需具备专业知识、沟通能力及对公司与行业的全面了解 [24] 投资者关系管理实施规范 - 公司需定期培训相关人员，交流内容需以已披露信息为准，严防重大信息泄露 [25][26] - 需建立管理档案并保存至少3年，可聘请第三方机构协助管理 [27][28] 制度附则 - 本制度由董事会解释修订，自审议通过之日起实施，原制度同时废止 [30][31]

董事会战略与可持续发展委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力并健全投资决策程序而设立 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立，专门研究发展战略与ESG事项 [2] 委员会组成结构 - 由5名董事组成，其中至少包含1名独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任 [5] - 委员任期与董事会一致，可连任，董事职务终止则自动失去委员资格 [6] 核心职责范围 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [7] - 对重大投资、融资方案及资本运作项目进行研究建议 [7] - 负责ESG及可持续发展相关事项的研究与建议 [7] - 检查已决议事项的实施情况并执行董事会授权的其他事宜 [7] - 审议后需形成决议提交董事会批准 [8] - 董事会闭会期间可依授权直接决议，需股东会批准的按法定程序提交 [9] 议事规则与程序 - 会议需提前3天通知，由主任委员召集，出席门槛为三分之二委员 [10][11] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式包括现场举手表决或投票 [11][12] - 允许采用视频、电话等非现场方式召开，需保证委员充分表达意见 [12] - 可邀请其他董事及高管列席（无表决权），并可聘请专业机构提供意见 [13][14] - 会议记录需委员签名，由董事会秘书保存至少十年 [16] - 决议结果需以书面形式报董事会，委员负有保密义务 [17][18] 附则与修订机制 - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [19] - 规则解释权归董事会，修订需董事会审议通过后生效 [20][21]

董事会换届选举 - 公司第十一届董事会任期即将届满，正在进行第十二届董事会换届选举工作 [1] - 董事会提名5名非独立董事候选人（倪国华、陈姣蓉、宋庆荣、张路、曾玮）和3名独立董事候选人（刘海颖、王伟光、蒋金华） [1] - 独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] 董事候选人资格 - 所有董事候选人均未持有公司股票 [1] - 张路、曾玮在公司大股东及其下属企业担任职务，其余候选人与公司其他董事、监事、高管及大股东无关联关系 [1] - 独立董事人数符合不低于董事会成员三分之一的要求，其中刘海颖为会计专业人士 [2] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人倪国华现任公司党委书记、董事长，具有丰富的纺织行业管理经验 [3] - 非独立董事候选人陈姣蓉现任公司党委副书记、董事、总经理，具有法律和经济背景 [3] - 非独立董事候选人宋庆荣现任公司董事、董事会秘书、财务总监，具有财务和会计专业背景 [3] - 非独立董事候选人张路现任公司董事，同时担任东方国际集团多个子公司高管职务 [4] - 非独立董事候选人曾玮现任公司董事，同时担任东方国际集团财务部门负责人及多家子公司董事 [5] - 独立董事候选人刘海颖具有丰富的财务和审计经验，现任多家国际会计组织职务 [6] - 独立董事候选人王伟光具有工商管理背景，现任科技公司总经理 [6] - 独立董事候选人蒋金华为东华大学纺织学院教授，具有纺织专业背景 [6] 董事会构成 - 新一届董事会将由8名选举产生的董事和1名职工代表董事共同组成 [2] - 兼任高管及职工代表董事人数不超过董事会总数的二分之一 [2] - 董事任期自股东大会审议通过之日起三年 [2] 过渡期安排 - 在第十二届董事会就任前，第十一届董事会将继续履行职责 [2]

公司治理结构优化 - 取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使，以简化治理结构并提升决策效率 [1] - 修订《公司章程》及相关制度，明确审计委员会职责，强化董事会监督职能 [1] - 新增法定代表人责任条款，规定其行为后果由公司承担，并明确追偿机制 [3][19] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩大，允许连续180日持股3%以上的股东查阅会计账簿和凭证，需书面说明目的 [14] - 新增控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益的行为，要求维护独立性 [21][22] - 股东诉讼权细化，明确决议无效或撤销的情形，并规定轻微程序瑕疵不影响决议效力 [15][36] 股份管理规则更新 - 股份回购情形扩充，新增“维护公司价值及股东权益”作为合法回购条件，并限制回购后持有期限（3年内转让或注销） [11][12] - 股份转让限制调整，董事、高管离职后半年内不得转让股份，违规短线交易收益归公司所有 [13][30] - 财务资助规范趋严，禁止为他人取得股份提供资助，例外情形需经股东会或董事会特别决议 [11] 股东会议事规则修订 - 股东会提案门槛降低，单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案（原为3%） [53][59] - 累积投票制适用范围明确，单一股东持股超30%或选举独立董事时必须采用 [48][49] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议或表决未达法定比例等 [37] 经营与投资范围 - 经营宗旨强调品牌运营与国际贸易双核心，目标为打造多品牌上市公司 [7] - 业务范围涵盖纺织品生产、进出口贸易、医疗器械销售等，新增互联网销售及家政服务等现代服务业态 [7] - 对外担保审批标准细化，担保对象资产负债率超70%或单笔担保额超净资产10%需股东会批准 [25][47]

会计师事务所续聘 - 公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 [1] - 毕马威华振成立于1992年 2012年转制为特殊普通合伙 注册地址为北京市东城区 首席合伙人为邹俊 [1] - 截至2024年底 毕马威华振有合伙人241人 注册会计师1,309人 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人 [1] 会计师事务所业务情况 - 毕马威华振2023年业务收入总额超过41亿元 其中审计业务收入39亿元 证券服务业务收入19亿元 [2] - 2023年上市公司年报审计客户98家 审计收费总额5.38亿元 同行业上市公司审计客户53家 [2] - 职业保险赔偿限额和风险基金之和超过2亿元 2023年审结债券诉讼案件承担270万元赔偿责任 [2] 审计项目团队 - 项目合伙人徐文彬2016年取得注册会计师资格 近三年签署或复核9份上市公司审计报告 [3] - 项目合伙人王齐2008年取得注册会计师资格 近三年签署或复核22份上市公司审计报告 [3] - 质量控制复核人虞晓钧1999年取得注册会计师资格 1996年开始从事上市公司审计 [4] 审计费用 - 2025年度审计总费用165万元（不含税） 其中年报审计125万元 内控审计40万元 [5] 续聘程序 - 审计委员会评估后建议续聘 董事会已审议通过 尚需提交股东大会审议 [5][6]

交易目的与金额 - 公司及子公司计划开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，旨在规避和降低汇率波动带来的经营风险，不做投机性、套利性操作 [1][2] - 计划单笔交易金额不超过500万美元，年累计签约金额不超过1.50亿美元，资金来源于自有资金 [1][2] - 交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额，且不涉及募集资金 [2] 交易方式与期限 - 拟开展的金融衍生品交易包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等控制外汇利率波动风险的产品 [2] - 交易有效期为股东大会审议通过后12个月内，资金可循环使用 [3] - 公司董事会授权董事长及授权人员在额度内行使决策权并签署协议，授权期限与交易期限一致 [3] 审议程序 - 2025年5月30日，公司董事会审计委员会及董事会会议审议通过《关于2025年度开展金融衍生品交易业务的议案》 [1][3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3] 风险控制措施 - 公司以业务风险敞口为目标，严格控制资金规模，确保不影响正常经营 [4] - 交易产品均为低风险金融产品，且交割时间与外币回款预测相匹配 [4] - 公司加强应收账款管理，建立定期汇报机制，并明确内控流程及信息披露要求 [4] 交易影响与会计处理 - 金融衍生品交易旨在通过套期保值功能规避汇率波动影响，增强财务稳定性，符合公司长远利益 [4] - 会计处理遵循《企业会计准则》第22号、24号及37号相关规定，具体以年度审计结果为准 [4]

担保情况概述 - 公司预计2025年度为全资子公司提供总担保额度不超过人民币19,000万元，其中为资产负债率低于70%的公司提供担保额度不超过5,000万元，为资产负债率70%以上的公司提供担保额度不超过14,000万元 [1] - 担保额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，可循环使用但任一时点实际对外担保余额不超过19,000万元 [1] - 担保额度可在被担保对象间调剂，但对资产负债率超70%的担保对象仅能从同类对象处获得额度调剂 [1] 被担保方详情 - 上海三枪（集团）有限公司（全资子公司）获担保额度17,000万元，资产负债率93.44%，占上市公司最近一期净资产比例17.55% [3] - 上海针织九厂有限公司（三枪集团全资子公司）获担保额度5,500万元，资产负债率44.55%，占上市公司最近一期净资产比例6.27% [3] - 三枪集团2024年末资产总额87,601.19万元，利润总额270.16万元；针织九厂同期资产总额90,827万元，净利润1,644.86万元 [3][5] 决策程序与合理性 - 担保事项已通过董事会审计委员会及董事会会议审议，尚需提交2024年年度股东大会批准 [3] - 董事会认为担保有利于子公司经营稳定，风险可控且不存在损害股东利益情形 [6] - 被担保方均为合并报表范围内全资子公司，公司对其具有绝对控制权 [5][6] 累计担保数据 - 截至公告日公司对外担保余额7,500万元，占2024年度经审计净资产的17.22%，均为对全资子公司担保 [6] - 目前无逾期担保记录 [6]