| 证券代码：600655 | 证券简称：豫园股份 | 公告编号：临2023-134 | | --- | --- | --- | | 债券代码：163038 | 债券简称：19豫园01 | | | 债券代码：163172 | 债券简称：20豫园01 | | | 债券代码：185456 | 债券简称：22豫园01 | | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于注销首期合伙人期权激励 计划部分已授予的股票期权的公告》（公告编号：临2023-136）。 二、 《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》 表决情况：10票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、石琨回避表决， 该议案通过。 详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于调整首期合伙人期权激励 计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：临2023-137）。 1 三、 《关于首期合伙人期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》 第十一届董事会第十六次会议（临时会议）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 ...

| 证券代码：600655 | 证券简称：豫园股份 | | | 公告编号：2023-135 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：163038 | 债券简称：19 | 豫园 | 01 | | | 债券代码：163172 | 债券简称：20 | 豫园 | 01 | | | 债券代码：185456 | 债券简称：22 | 豫园 | 01 | | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称"公司"）第十一届监事会第 十三次会议于2023年11月30日召开，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如 下： 一、 《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》 公司本次注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权事项，符合《上 市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《首期合伙人期权激励计划》的规定， 同意公司注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权。 表决情况：3票同意，0票弃权，0票反 ...

| 证券代码：600655 | 证券简称：豫园股份 | 公告编号：临2023-136 | | --- | --- | --- | | 债券代码：163038 | 债券简称：19豫园01 | | | 债券代码：163172 | 债券简称：20豫园01 | | | 债券代码：185456 | 债券简称：22豫园01 | | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于注销首期合伙人期权激励计划 部分已授予的股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年11 月30日召开的第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十三次会议审议 通过了《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》。具 体事项说明如下： 一、公司首期合伙人期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2018年10月9日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期 合伙人期权激励计划 ...

德恒上海律师事务所 关于 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 首期合伙人期权激励计划 第三个行权期行权条件成就及调整行权价格、注销 部分股票期权的 法律意见 上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 首期合伙人期权激励计划第三个行权期行权条件成就及调整行权价格、注销部分股票期权的法律意见 释 义 在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | 豫园股份/公司 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本所 | 指 | 德恒上海律师事务所 | | 《激励计划》/本激励计划 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期 | | | | 权激励计划》 | | 股票期权 | 指 | 根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以 | | | | 预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定，获得股票期权的 ...

| 证券代码：600655 | 证券简称：豫园股份 | 公告编号：临2023-137 | | --- | --- | --- | | 债券代码：163038 | 债券简称：19豫园01 | | | 债券代码：163172 | 债券简称：20豫园01 | | | 债券代码：185456 | 债券简称：22豫园01 | | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价 格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年11 月30日召开的第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十三次会议审议 通过了《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》。具体事 项说明如下： 一、公司首期合伙人期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2018年10月9日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期 合伙人期权激励计划实施考核 ...

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司监事会 关于公司首期合伙人期权激励计划第三个行权期 可行权激励对象名单的核查意见 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"豫园股 份"）监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规 和规范性文件以及《首期合伙人期权激励计划》《首期合伙人期权激励计划实 施考核管理办法》《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规 定，公司监事会对公司首期合伙人期权激励计划第三个行权期可行权激励对象 名单进行了核查，发表核查意见如下： 1、该等激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2) 最近12个月内被中国证券监督管理委员会〈以下简称"中国证监会"）及 其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6) 中国证监会认定 ...

股票期权授予 - 2018年11月29日为授予日，授予数量450万份，授予人数4人，授予时行权价格7.21元/股[9] - 2018年12月18日，公司完成450万份首期合伙人期权授予登记手续[10] 行权情况 - 2021年12月1日，行权价格由7.21元/股调整为6.32元/股，第一个行权期4名激励对象共计90万份股票期权行权[6] - 2022年11月30日，3名激励对象96万份已获授尚未行权的股票期权被注销，行权价格由6.32元/股调整为5.97元/股，第二个行权期1名激励对象共计39万份股票期权行权[7] - 本次行权授予日为2018年11月29日，可行权数量115万份，可行权人数2人，行权价格5.62元/股[18] 行权比例 - 第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为20%[10] - 第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%[10] - 第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为50%[10] 业绩考核 - 第三个行权期业绩考核目标为2022年基本每股收益不低于0.95元/股，或净利润相比2018年复合增长率不低于12%[15] - 2022年度经审计净利润38.26亿元，基本每股收益0.990元/股，符合第三个行权期业绩考核目标[16] 激励对象情况 - 梅红健可行权650,000份，占股票期权总量14.44%，占授予时公司总股本0.017%[19] - 张春玲可行权500,000份，占股票期权总量11.11%，占授予时公司总股本0.013%[19] 费用摊销 - 2018 - 2023年需摊销的股票期权费用分别为22万元、247万元、247万元、240万元、172万元、93万元，合计1020万元[26] 决策与手续 - 监事会同意2名激励对象对115万份股票期权行权并办理手续[20][21] - 独立董事同意2名激励对象对115万份股票期权行权并办理手续[23] - 公司就本次行权已履行现阶段必要决策程序，符合相关规定[27] - 本次行权条件已成就，公司实施本次行权符合相关规定[27] - 公司尚需就本次行权履行信息披露义务并办理相应手续[27]

公司财务 - 本次发行股票数量不超779,986,182股，不超发行前总股本20%[10] - 报告期各期末资产负债率分别为66.16%、68.27%、69.08%和69.10%，呈上升趋势[19] - 报告期各期末流动比率分别为1.42、1.43、1.34和1.26，速动比率分别为0.53、0.49、0.50和0.49[19] - 截至2023年6月末，有息债务规模为4,191,865.18万元，一年内到期占比49.31%[19] - 2020 - 2023年1 - 9月归母净利润分别为36.108720亿元、37.679708亿元、36.799645亿元和22.349727亿元[27] - 2020 - 2023年1 - 9月扣非归母净利润分别为24.684371亿元、27.989951亿元、1.617321亿元和 - 1.528038亿元[27] - 控股股东复星高科及其一致行动人合计持股61.87%，合计质押占其持股总数65.72%，占总股本40.66%[24] 业务情况 - 2023年1 - 6月珠宝时尚业务收入211.13亿元，占比77.44%[52] - 2023年1 - 6月商业综合运营与物业综合服务收入13.09亿元，占比4.80%[52] - 2023年1 - 6月物业开发与销售收入26.25亿元，占比9.63%[52] - 报告期内房地产项目2022年、2023年1 - 9月销售规模下降幅度较大[21] - 物业开发与销售相关业务收入持续增长可能性较低，利润规模可能波动[21] - 商业综合及物业综合服务收入同比下降，持续大幅下滑风险较低[23] - 截至2023年6月末，“老庙”和“亚一”品牌门店达4892家[147] 募集资金与风险 - 本次发行募集资金用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展等项目[20] - 募投项目可能受产业政策、市场环境、公司管理等因素影响[20] - 若相关影响仍存在或产业运营优势板块经营业绩受影响，2023年仍存在扣非归母净利润为负的风险[28] 股权结构 - 截至2023年6月30日，复星国际等对公司间接持股比例为61.79%[44] - 上海复地投资管理有限公司持股26.24%[45] - 浙江复星商业发展有限公司持股9.36%[46] - 上海复川投资有限公司持股4.88%[46] - 浙江青展实业有限公司持股4.28%[46] - 上海黄房实业有限公司持股4.21%[46] - Spread Grand Limited持股3.38%[46] 诉讼情况 - 截至2023年6月30日，公司及其子公司涉及14宗重大诉讼、仲裁[25] - 子公司作为被告或被申请人尚未了结的7起案件涉案金额44845.74万元[25] - 子公司作为被告或被申请人已了结的5起案件应付金额19760.54万元[25] 业务模式 - 珠宝时尚业务销售模式包括批发和零售，零售面向直营门店，批发针对加盟店[189][190] - 生产加工主要采用委托加工方式，与深圳多家加工厂合作[188] - 商业综合运营与物业综合服务板块包括商业与物业服务和度假村业务[191] - 房地产开发业务采购有稳定供应链，项目分多个阶段[192][193] - 报告期内地产项目主要采用预售模式销售，营销以自销为主结合代理销售[200] 业务策略 - 开展黄金租赁业务合作，可优化业务模式等[184] - 开展黄金T + D延期交易业务，可锁定成本、降低经营风险[186]

关于 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函 之 回复报告 二〇二三年十一月 （修订稿） 上海证券交易所： 联席保荐人（主承销商） 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"）于 2023 年 6 月 21 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于上海豫园旅游商 城（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再 融资）〔2023〕420 号）（以下简称"《问询函》"），中信证券股份有限公司（以下简称"中 信证券"）和德邦证券股份有限公司（以下简称"德邦证券"）作为公司本次向特定对象 发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师上海市锦天城律师事务所（以 下简称"发行人律师"）和发行人会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "申报会计师"）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所列示的 问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 | 1.关于本次募投项目 3 ...

中信证券股份有限公司 关于 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年十一月 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 上市保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 接受上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"豫园股份"、"发行 人"或"公司"）的委托，担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定 对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的保荐机构，为本次发行出具本 上市保荐书。 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券 交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执 ...