授权相关 - 董事会授权分常规和临时授权[7] - 临时授权涵盖日常多方面，期限原则不超三年[8][9] 决策权限 - 总裁重大交易决策权年度累计不超净资产1%[7] - 对外投资超预算需报董事会审议[7] 报告机制 - 总裁向董事会报告工作，闭会向董事长报告日常[13][18] - 年度报告需会前十日提交[18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效施行[20]

公司基本信息 - 公司为哈药集团股份有限公司，1998 年 4 月 9 日重新登记注册，2016 年换领营业执照，1993 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市[9][10][187] - 公司注册资本为人民币 2518509876 元，已发行股份数为 2518509876 股，均为普通股[11][19] 公司治理结构 - 法定代表人辞任，公司将在 30 日内确定新的法定代表人[11] - 董事任期为 3 年，任期届满可连选连任，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士[83][90] - 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任，由董事会决定聘任或解聘[132][133] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的 10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[19] - 公司因减少注册资本等情形收购股份，不同情形有不同的注销或转让时间要求，因员工持股计划等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的 10%，并应在 3 年内转让或注销[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起 1 年内不得转让，董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的 25%，所持股份自上市交易之日起 1 年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与决策 - 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼，审计委员会、董事会收到请求后拒绝或 30 日内未提起诉讼，股东可直接起诉[31][32] - 股东会审议公司 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项，作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[41][64] - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会召开 10 日前提出临时提案，召集人 2 日内发补充通知[52] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求等情形下，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会[43] - 独立董事提议、审计委员会提议、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[47][48] - 股东会选举非职工代表董事采用累积投票制，选举 2 名以上独立董事应实行累积投票制[67][95] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束 4 个月内报送并披露年报，半年结束 2 个月内报送并披露中期报告[139] - 公司分配当年税后利润时，提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取，法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的 25%[139][141] - 最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有不同要求[142] 担保与合并 - 公司对外担保需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，部分情况还需股东会审议，本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50％、总资产 30％后提供的担保需股东会审议[161] - 公司合并支付价款不超过净资产 10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议，公司合并、分立、减资，应在作出决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告[169] 党组织相关 - 公司根据《党章》和《公司法》设立公司党委和纪委，党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用，党委参与重大问题决策，有效发挥监督职能[75][76] - 符合条件的党委成员可进入董事会和管理层，董事会和管理层成员中符合条件的党员可进入党委会[77]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名委员会提名与任期 - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 提前5日通知，会前3日提供资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员过半数通过[13] 资料保存 - 会议资料和记录保存不少于10年[12][13] 职责 - 拟定选任标准和程序并提建议[6] - 选任时需按时提增补人员建议[9]

股份转让规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] 买卖限制 - 董监高在公司年报、中报公告前15日内等期间不得买卖本公司股票[7] 信息申报 - 董监高应在新任等时点后2个交易日内委托公司申报个人信息[9] 股份变动报告 - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[9] 减持规定 - 通过集中竞价或大宗交易减持应在首次卖出前15个交易日前报告并披露减持计划，时间区间不超3个月[10][11] - 减持计划实施完毕或未实施等情况应在2个交易日内告知公司并公告[11] 其他规定 - 因离婚导致股份减少，过出方和过入方应共同遵守制度规定[12] - 持有及变动比例达规定应按《上市公司收购管理办法》履行报告和披露义务[12][13] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回并披露相关情况[13] - 公司可通过警告等方式追究违规当事人责任[15] - 董监高在禁止买卖期买卖股票，公司视情节处分并追究责任[15] - 造成重大影响或损失，公司可要求承担民事赔偿责任[15] - 触犯法律法规，公司可移送司法机关追究刑事责任[15] - 公司对违规行为及处理情况应完整记录并按规定报告披露[15] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程等规定执行[17] - 制度与日后规定抵触时按新规定执行并修订[17] - 制度由公司董事会负责制定和解释[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[17]

投资者关系管理 - 公司制定管理制度加强与投资者沟通[2] - 遵循合规、主动、平等和诚信原则[3] - 沟通内容涵盖多方面[5] - 通过多渠道开展工作[5] - 董事会秘书负责相关工作[9] - 档案保存不少于3年[10] - 制度经董事会审议通过后生效[14]

提案提交 - 定期会议提案应提前15日、临时会议提前10日提交审核[5] - 提案先交董事会办公室登记备案[4] 提案内容 - 银行贷款类提案需含债权单位等内容[10] - 对外担保类提案要说明被担保人财务指标等[10] - 关联交易类提案需提及对方财务报告[11] - 资产交易超净资产50％须评估[13] - 股权出资需说明对应公司财务数据及持股比例[14] - 对外投资合同需说明投资占比等[14] 提案审核 - 董事会办公室负责合规性审核[5] - 专门委员会审议提案后提交董事会[5] 提案审议 - 高管列席会议汇报提案[5] - 要件不齐备作参阅文件[16] 提案执行 - 审议通过后申请部门执行并汇报进展[6] - 做好信息披露工作[17] 保密与责任 - 提案过程属内幕信息，知情人保密[17] - 提案部门对内容负责[17] - 违规担责，损失追究[17] 制度生效 - 制度经审议批准生效，董事会解释[20] - 未尽事宜依法律和章程执行[20]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，废止《监事会议事规则》[1] - 现任监事会成员继续履职至股东大会审议通过该事项止[1] 公司章程修订 - 《公司章程》修订需提交股东大会审议批准，将办理工商变更登记[4] - 《公司章程》多条条款修订，涉及维护职工权益、公司成立信息、法定代表人规定等[6] 股份相关 - 公司已发行股份数为2,518,509,876股，均为普通股[8] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] 股东与股东会 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[16] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，独立董事3人[30] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反所得收入归公司[24] 高管相关 - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[36] 财务与报告 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度报告，上半年结束2个月内报送中期报告[37] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[37] 担保与决策 - 公司对外担保单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[40] - 公司当年利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过[38] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、增减注册资本应依法办理变更登记[43] - 公司出现解散事由，应10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[43]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开日期为10月15日[2] - 现场会议时间为10月15日14点[2] - 网络投票起止时间为10月15日[3][5] 会议相关信息 - 现场会议地点为公司三楼会议室[2] - 审议10项议案，含不再设监事会并修订《公司章程》[7] - 特别决议议案为第1项，对中小投资者单独计票的议案为第9项[8] 时间节点 - 股权登记日为2025年10月10日[13] - 会议登记时间为2025年10月14日9:00 - 16:00[17] 登记及联系信息 - 登记地点及授权委托书送达地点为哈药集团董事会办公室506室[17] - 联系电话为0451 - 51870077，传真为0451 - 51870277[18] 其他 - 会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理[19]

公司治理 - 第十届监事会第八次会议于2025年9月26日召开，3名监事全到[2] - 审议通过不再设监事会并修订《公司章程》议案[2] - 由董事会审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[2] - 现任监事会成员履职至股东大会审议通过该事项止[2]

会议情况 - 哈药集团十届十八次董事会会议于2025年9月26日召开，9位董事全参加[2] - 会议审议通过31项议案，修订与制定30项治理制度[2][6] 议案相关 - 9项议案需提交股东大会审议[2][6] - 同意将“股东大会”调整为“股东会”，更名议事规则[3] 后续安排 - 董事会同意于2025年10月15日召开2025年第一次临时股东大会[6]