提名委员会实施细则 （本细则经 2004 年 2 月 6 日第四届董事会第十二次会议审议通过） （2012 年 3 月 29 日第七届董事会第六次会议第一次修订） （2024 年 4 月 25 日第十一届董事会第四次会议第二次修订） 第一章 总则 第一条 为规范中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称"本公司"） 高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善本公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票上市所在地证券交易所 各自的上市规则（以下简称"上市规则"）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，本公司设立董事会提 名委员会，并制定《提名委员会实施细则》，（以下简称"本实施细则"）。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立非执行董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 ...

会议情况 - 第十一届董事会第四次会议于2024年4月25日召开，应出席董事11人，亲自出席9人[1] 议案通过 - 通过《2024年第一季度报告》[1] - 通过《关于修订<公司章程>的预案》，需提交2023年年度股东大会等审议[3] - 通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的预案》，需提交2023年年度股东大会等审议[5] - 通过《关于修订公司<董事会议事规则>的预案》，需提交2023年年度股东大会审议[6] - 通过《关于聘请公司2024年度财务报表及内部控制审计机构的预案》，续聘立信，审计费154万元含税，需提交2023年年度股东大会审议[12] - 通过《关于公司经理层成员2024年度经营业绩责任书的议案》[13] - 通过《关于召开2024年第一次A股、H股类别股东会议的议案》[13]

监事会对本公司编制的 2024 年第一季度报告（以下简称"一季报"） 提出如下书面审核意见：（1）一季报编制和审议程序符合法律、法规、本 公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；（2）一季报的内容 和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露 的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与一季报编 制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、通过《关于修订<公司章程>的预案》。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 中船海洋与防务装备股份有限公司 第十一届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称"本公司"）第十一届 监事会第四次会议于 2024 年 4 月 25 日（星期四）上午 9:00 在本公司第二 会议室召开，监事会会议通知和材料于 2024 年 4 月 15 日（星期一）以电 子邮件方式发出。会议应出席监事 5 人，亲自出 ...

董事会议事规则 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； 第二条 公司设董事会。董事会由十一名董事组成,董事会设董事长一名，并可 设副董事长一名。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会 计专业人士。 第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上 市公司治理准则》、公司股票上市地上市规则及本公司《公司章程》有关规定，特制订 本规则。 第二章 董事会的组成及其职权 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （一）召 ...

薪酬与考核委员会实施细则 （本细则经 2004 年 2 月 6 日第四届董事会第十二次会议审议通过） （2012 年 3 月 29 日第七届董事会第六次会议第一次修订） （2024 年 4 月 25 日第十一届董事会第四次会议第二次修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称 "本公司"）高级管理人员（定义见第三条）的考核和薪酬管理制度，完善本公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票 上市所在地证券交易所各自的上市规则（以下简称"上市规则"）、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规 定，本公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定《薪酬与考核委员会实施细 则》，（以下简称"本实施细则"）。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称高级管理人员或高管人员是指在本公司领取薪酬的正 副董事长、董事、监事、董事会聘任的经理、董事会秘书及由董事会认定的其 他 ...

中船海洋与防务装备股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：2024-017 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）于 2024 年 4 月 25 日（星期四）召开第十一届董事会第四次会 议，会议审议通过了《关于聘请公司 2024 年度财务报表及内部控制 审计机构的预案》。本公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"立信"）为公司 2024 年度的财务报表审计机构和内部控 制审计机构，审计费用合计人民币 154 万元（含税），其中财务报表 审计费用为 126 万元（含税），内部控制审计费用为 28 万元（含税）， 尚需提交本公司 2023 年年度股东大会审议通过后生效。现将有关情 况说明如下： 一、拟聘请会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信" ...

公司基本信息 - 公司于1993年6月7日注册成立，1994年8月31日成为中外合资股份有限公司[4] - 公司经营范围包括金属船舶制造、船用配套设备制造等多项业务[13] 股权结构 - 公司普通股总股本1,413,506,378股，A股821,435,181股，占比58.11%[20] - H股592,071,197股，占比41.89%[20] - 公司注册资本为人民币1,413,506,378元[21] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起一年内不得转让[21] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[21] - 公司董事等人员离职后半年内不得转让所持公司股份[21] 公司治理 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名[92] - 董事任期三年，由股东会选举[92] - 董事长和副董事长由过半数的董事选举和罢免，任期三年，可连选连任[92] - 监事会由五名监事组成，其中职工代表两名[125][126] - 监事任期为三年，可连选连任[125] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[57] - 董事会每年至少召开四次定期会议，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事[100] - 监事会每年至少召开两次会议，会议通知应在召开十日前书面送达各监事[128] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[145] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[147] - 现金红利和股票红利之和不低于当年可分配利润的50%[147] 财务报告 - 公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经审计[142] - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[143] 其他 - 公司设立党支部，设书记1名、纪律检查委员1名[187] - 董事长、党支部书记原则上由一人担任[187]

审计委员会构成 - 由三名非执行董事组成，至少两名独立非执行董事且至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名[6] - 设主任委员一名，由具专业会计资质的独立非执行董事担任[7] 审计委员会职责 - 至少每年与外部审计机构开会两次[10] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告[9] - 审核公司财务信息及其披露[9] - 监督及评估内部审计工作[12] - 评估内部控制有效性，检讨财务监控等制度[13] - 审议、监管公司环境、社会及管治事宜[15] - 全体成员过半数同意后提交董事会审议事项包括披露财务报告等[18] - 督导内部审计部门至少每半年检查特定事项[20] - 根据相关资料出具年度内部控制评价报告[20] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议可开临时会议[25] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[25] - 定期会议提前五日发通知，临时会议提前三日，紧急情况可豁免[25] - 会议决议须两名或两名以上委员通过方有效[26] - 工作小组及必要时公司相关人员可列席会议[26] - 会议档案应至少保存十年[27] 实施细则 - 于2004年2月6日首次审议通过，历经多次修订[2] - 经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释、修订[30]

股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》、上海证券交易所和香 港联交所的上市规则及本公司《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责、认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司章程》第五十一条第二款情形之一时，临时 股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券 交易所），说明原因并公告。 第五条 除公司 ...

细则审议 - 独立董事专门会议实施细则于2024年4月25日经第十一届董事会第四次会议审议通过[1] 审议事项 - 关联交易、变更或豁免承诺方案等需经独董专门会议审议并过半数同意后提交董事会[4][5] 特别职权 - 独董特别职权经专门会议审议并过半数同意后方可行使，如独立聘请中介机构[5][6] 会议规则 - 不定期召开，过半数独董推举一人召集主持，可多种方式召开[9] - 原则提前三日通知，紧急情况全体同意可豁免[9] 表决与记录 - 独董应发表明确意见，每人一票，决议需过半数通过[12][13] - 会议有记录，出席独董需签名，档案保存至少十年[12] 生效与解释 - 实施细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释、修订[15]