关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份或股权的法人为关联法人[3] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 公司与关联自然人30万元以上关联交易（除担保）经董事会审议后披露[11] - 公司与关联自然人单笔30万元以下关联交易由董事长决定，董事长为关联董事时由董事会审议[12] - 公司与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（除担保）经董事会审议后披露[12] - 公司与关联法人单笔300万元以下或占最近一期经审计净资产值0.5%以下关联交易（除担保）由董事长决定，董事长为关联董事时由董事会审议[12] - 交易（除获赠现金资产等）3000万元以上且占最近经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易提交董事会和股东会审议[12] 重大关联交易要求 - 拟发生重大关联交易聘请证券服务机构对交易标的评估或审计，日常经营相关可不审计或评估[12] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，公告溢价原因并为股东投票提供便利[26] - 公司提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供说明原因并作风险提示[26] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际与预测盈利差异[26] 董事会决议规则 - 董事会会议所作决议经非关联董事过半数通过，对外担保事项经出席董事会的非关联董事的三分之二以上同意并经全体非关联董事过半数通过[14] 担保披露要求 - 公司为关联方和持股5%以下的股东提供担保，披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及分别占公司最近一期经审计净资产的比例[20] 协议期限规定 - 公司与关联方签订日常关联交易协议期限超过3年，每3年重新履行审议程序及披露义务[24] 审计委员会职责 - 审计委员会对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[27] 豁免情况 - 公司因公开招标等与关联方交易，可申请豁免审议和披露[29] - 部分关联交易免予审议和披露，如现金认购发行品种等[29] - 公司与关联人现金出资设公司达重大标准，可申请豁免提交股东会审议[29] - 关联人提供财务资助或担保符合条件，公司可申请豁免审议和披露[29] 文件保存 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存10年[32] 制度实施 - 本制度自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同[33]

上海贵酒股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化和规范上海贵酒股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海贵酒 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事 会报告工作，主要负责监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 审计委员会的人员组成 第四条 审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。 审计委员会中独立董事委员占审计委员会成员总数的半数以上，而且至少应有 一名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师 资格的人士）。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的 专业知识和商业经验。 第五条 审计委员会设召集 ...

上海贵酒股份有限公司 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 高级管理人员 第八章 通知和公告 章 程 2025 年 10 月（修订） 目 录 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股 东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第一节 董 事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通 知 第二节 公 告 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第五条 公司注册地址：上海市奉贤区南桥镇沪发路 65 弄 ...

上海贵酒股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海贵酒股份有限公司（以下简称"公司"）的组织和行为， 保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"股票上市规则"）《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性 文件，以及《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和其他 有关规定，制订本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责， 认真、按时组织股东会。上市公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开 和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条和《公司章程》第四十三条规定的应当召开临时股东会的 情形时，临时股东会应当 ...

上海贵酒股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为明确上海贵酒股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的职责权 限，规范董事会内部机构及决策程序，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海贵酒股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）和其他有关规定，制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托， 负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。 第三条 董事会应当在《公司法》、《公司章程》、股东会赋予的职权及本议事 规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的 处分 第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，非独立董事 4 人。 在本公司聘请的独立董事中，包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长 1 人。 第五条 董事会实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期 会议每年至少召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》第一百一十五条 的规定办理。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须 出席外 ...

上海贵酒股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步强化独立董事的工作职能，充分发挥独立董事的作用， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上市公 司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并 结合上海贵酒股份有限公司（以下简称"公司"）的实际情况，制定《独立董事 工作制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 有关法律、行政法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立 董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 第二章 独立董事的任职条 ...

板块整体表现 - 10月21日白酒板块整体上涨0.14%，表现弱于上证指数（上涨1.36%）和深证成指（上涨2.06%）[1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨，10只个股下跌[1][2] - 板块整体资金面呈现主力资金净流入1218.93万元，游资资金净流出1.72亿元，散户资金净流入1.59亿元的格局[2] 领涨个股表现 - \*ST岩石领涨板块，涨幅达5.04%，收盘价为5.84元，成交量为4.76万手，成交额为2710.54万元[1] - 天佑德酒涨幅为1.34%，收盘价9.80元，成交量为4.70万手[1] - 青岛温州涨幅为1.31%，收盘价13.97元，成交量为4.55万手[1] - 头部公司贵州茅台微涨0.30%，收盘价1462.26元，成交额高达37.28亿元，为板块最高[1] 领跌个股表现 - 古井贡酒跌幅最大，为-1.05%，收盘价156.24元，成交额为3.63亿元[2] - 山西汾酒下跌-0.97%，收盘价189.72元，成交额为8.95亿元[2] - 今世缘和洋河股份均下跌-0.33%，洋河股份成交额为1.66亿元[2] 个股资金流向 - 贵州茅台主力资金净流入1.26亿元，主力净占比为3.38%[3] - 五粮液主力资金净流入2915.85万元，主力净占比为1.64%[3] - \*ST岩石主力资金净流入638.48万元，主力净占比高达23.56%，显示强劲的主力关注度[3] - 洋河股份游资资金净流入1037.75万元，游资净占比为6.25%[3]

板块整体表现 - 10月17日白酒板块整体下跌1.79% [1] - 当日上证指数下跌1.95%报收3839.76点，深证成指下跌3.04%报收12688.94点 [1] - 酒鬼酒领跌板块 [1] 个股市场表现 - 酒鬼酒跌幅最大为3.20%，收盘价62.22元，成交额6.71亿元 [1] - 贵州茅台下跌2.01%，收盘价1455.00元，成交额55.95亿元 [1] - 舍得酒业下跌2.57%，收盘价61.87元，成交额4.63亿元 [1] - 古井贡酒下跌2.02%，收盘价155.80元，成交额3.48亿元 [1] - 老白干酒成交量最大为11.60万手，下跌1.75% [1] 板块资金流向 - 白酒板块主力资金净流出11.73亿元 [2] - 游资资金净流入6.88亿元 [2] - 散户资金净流入4.85亿元 [2]

板块整体表现 - 10月13日白酒板块整体下跌0.87%，表现弱于上证指数（下跌0.19%）和深证成指（下跌0.93%）[1] - 板块内领跌个股为*ST岩石，当日跌幅为3.10%[1] - 板块主力资金净流出11.33亿元，而游资和散户资金分别净流入5.54亿元和5.79亿元[1] 个股价格与成交 - *ST岩石收盘价5.63元，跌幅3.10%，成交量为3.74万手，成交额为2094.26万元[1] - 酒鬼酒收盘价59.57元，跌幅2.30%，成交量为10.52万手，成交额为6.26亿元[1] - 古井贡酒收盘价150.83元，跌幅2.24%，成交量为1.89万手，成交额为2.86亿元[1] - 皇台酒业收盘价13.83元，跌幅2.12%，成交量为3.97万手，成交额为5454.59万元[1] - 迎驾贡酒收盘价39.70元，跌幅1.66%，成交量为5.75万手，成交额为2.27亿元[1] 个股资金流向 - 贵州茅台主力资金净流出4.91亿元，主力净流出占比为7.52%，游资净流入4.91亿元，占比7.52%[2] - 泸州老窖主力资金净流出1.74亿元，主力净流出占比为17.58%，游资净流入9068.99万元，占比9.15%，散户净流入8366.21万元，占比8.44%[2] - 五粮液主力资金净流出1.21亿元，主力净流出占比为5.18%，游资净流出1238.39万元，占比0.53%，散户净流入1.34亿元，占比5.71%[2] - 酒鬼酒主力资金净流出8186.80万元，主力净流出占比为13.07%，游资净流出469.11万元，占比0.75%，散户净流入8655.91万元，占比13.82%[2] - 迎驾贡酒主力资金净流出3627.60万元，主力净流出占比为15.96%，游资净流出637.01万元，占比2.80%，散户净流入4264.61万元，占比18.77%[2]

公司核心危机与退市风险 - 公司实控人韩啸于2024年9月11日因关联公司海银财富涉嫌非法集资被采取刑事强制措施，引发连锁危机[6] - 公司2024年营收从2023年的16.29亿元暴跌至2.85亿元，同比暴跌82.54%，净利润首次由盈转亏，亏损达2.17亿元[15]；2025年上半年营收进一步下滑至2824.96万元，较上年同期的1.91亿元暴跌85.22%，净利润亏损6776.68万元[16] - 因触及财务类退市风险指标，公司于2024年4月被实施退市风险警告，股票简称变为“*ST岩石”[7]；根据规定，若连续两个会计年度营收低于3亿元且净利润为负将强制退市，公司2025年需实现全年营收3亿元，这意味着下半年需完成约2.72亿元收入，是上半年营收的近10倍，增速需达962%，几乎不可能实现[18] - 公司年报已连续三年被会计师事务所出具“保留意见”，若2025年报再次被出具“保留”或“否定”意见，同样触及退市条款[19] 财务与经营状况恶化 - 截至2025年上半年，公司流动负债合计14.17亿元，其中短期借款2.52亿元，资产负债率攀升至74.38%，远超行业22.05%的平均水平[11] - 同期，公司货币资金仅1538.71万元，现金及现金等价物余额仅剩474.28万元，资金链几乎断裂[11] - 关联事件导致资金紧张，生产环节及新建厂房施工均已暂停[11]；旗下11家酒类经营子公司中，仅1家营收超千万元，至少5家营收不足百万元，7家净资产为负，核心业务造血能力几乎枯竭[11] - 经销商数量从2024年的4465家锐减至772家，减少了3693家，经销商集体出逃[15] 法律诉讼与资产冻结 - 实控人被采取措施后，其控制的公司及一致行动人合计持有的2.17亿股股份全部遭司法冻结，占公司总股份的64.80%[11] - 公司及子公司频繁被银行和供应商起诉，2025年6-7月密集爆发4起诉讼，涉案总额达1.87亿元；8月因5029.68万元金融借款纠纷被贵州银行起诉[12] - 截至2025年8月，公司累计涉及司法案件527起，案件金额累计2.22亿元[13] - 2025年10月9日，公司终审判决需立即停止使用“贵酒”企业名称，并赔偿贵州贵酒经济损失及合理维权费用共计约418.85万元[5] 自救措施与效果 - 启动大规模低价促销清库存，但截至上半年末，存货从5.26亿元降至4.89亿元，降幅仅7.07%，且存货中占比最多的是因诉讼被查封的半成品，清库存回流的资金需优先偿还债务[24] - 拓展直播电商至抖音和拼多多，搭建“日播+专场”直播体系，半年直播近百场，但抖音账号粉丝不到五千，效果有限[25] - 将资源转向B端定制市场，推出企业定制酒，但受品牌力不足和信任缺失影响，客户拓展难度大[26] - 计划出售部分基酒以“回血”，但基酒市场随酱酒整体降温，变现困难；例如，153吨酱香型基酒在司法拍卖中因无人出价而流拍[27] - 声称正积极寻找战略投资者，但截至目前尚未披露任何实质性进展[30] 公司历史与“壳资源”前景 - 公司自1993年上市以来，30年内更名10次，多次更换主营业务，是A股“壳资源”炒作时代的缩影[32][33] - 韩宏伟父子自2015年入局后，通过一系列平台合计投入超过30亿元，将岩石股份打造成“酱酒新贵”[10] - 公司目前“保壳”希望渺茫，理论上“壳资源”可能易主，因白酒上市公司在A股稀缺[33]；但监管趋严，证监会强调“警惕白酒过度资本化”，对“借壳上市”监管严格程度不亚于IPO，削弱了壳资源价值[34] - 2024年A股退市公司达52家，创历史新高，公司直接退市的可能性很大[35]；即便要“卖壳”，也必须在2025年内完成“营收3亿元，净利润转正”等基本条件，否则依然难免退市[36]