提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序并提建议[8] - 研究当选条件形成决议备案并提交董事会[10] 提名委员会会议 - 由董事会等提议召开，会前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 可多种方式召开，记录保存十年[14][18] 细则生效与解释 - 经董事会审议批准生效，解释权归董事会[19][20]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[6] 审计委员会职责 - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并向董事会建议[10] - 披露财务会计报告等需全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来[12] 审计委员会会议 - 每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 可多种方式召开，表决方式多样[18] 其他规定 - 配备专门人员负责日常和前期准备工作[6][15] - 内部审计等人员可列席会议，必要时可聘中介机构[19] - 会议记录保存十年，议案及结果书面报董事会[19] - 细则解释权归董事会，经审议批准后生效[22][23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[8] - 董事薪酬报董事会同意、股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] - 提案提交董事会审议，未采纳需记载意见理由并披露[9] 会议规定 - 每年至少召开一次，可开临时会议，提前三天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存十年[17] 生效与解释 - 细则经董事会批准生效，解释权归董事会[20][21]

公司基本信息 - 公司于1996年6月17日获批发行4500万股人民币普通股，7月2日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为936,060,590元[7] - 公司已发行股份数为936,060,590股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25% [19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也受限[19] 股份收购与注销 - 公司因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[17] - 公司因与持有本公司股份的其他公司合并、股东异议收购股份，应在6个月内转让或注销[17] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[17] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行收回短线交易收益，否则可起诉[20] - 股东可在股东会、董事会决议作出60日内请求法院撤销瑕疵决议[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可维权诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足5人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[36][37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[83] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[114] - 公司采用现金、股票或两者结合方式分配股利，优先现金分红[115] 其他 - 公司设党总支书记1名，纪检委员1名，其他党总支成员若干名[66] - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，如被判处刑罚执行期满未逾5年等[70] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[71]

江苏凤凰置业投资股份有限公司 信息披露管理办法 （2025 年 8 月修订） 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者公开披露，不 得提前向任何单位和个人泄露，不得进行选择性信息披露。但是，法 律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何 单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未 披露的信息。 第一章 总 则 第一条 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为， 加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证 券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"是指：公司及其董事、高 级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大 资产重组、再融资、重大交易、破产事项有关各方，以及法律、行政 法规和中国证监会规定的其他承担信息披露 ...

制度与计划 - 公司制定独立董事年度报告工作制度（2025年8月修订）[1] - 公司制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[5] 独立董事职责 - 管理层向独立董事汇报重大事项进展[4] - 独立董事沟通审计安排、关注业绩预告等[4] - 独立董事与年审会计师见面[4] - 关注监管函件并发表意见[4] - 关注会议程序并审慎决策[4] - 关注改聘会计师事务所并发表意见[5] - 有异议可聘请外部机构，费用公司承担[5] - 对年度报告签署书面确认意见[6]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东提议，应开临时会议[7] - 三分之一以上董事联名提议，应开临时会议[9] 会议通知与变更 - 定期和临时会议，证券法务部分别提前十日和五日发通知[11] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[14] 会议举行与表决 - 需过半数董事出席，会议方可举行[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[22] - 提案决议须全体董事过半数通过[27] 会议记录与决议处理 - 董事会秘书安排记录会议，记录应含届次等内容[28] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认[29] - 董事不签字又不说明视为完全同意[29] 责任与档案管理 - 决议违规致损失，参与董事负赔偿责任[29] - 决议公告由董事会秘书按规定办理[25] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[26] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[30][31]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[5] - 聘任需向上海证券交易所提交相关资料[5] 董事会秘书解聘 - 需有充足理由，特定情形一个月内解聘[6][7] 人员接替 - 原任离职3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行[7][9] 职责分工 - 董事会秘书负责信息披露等事务，公司聘代表协助[10][12] 制度生效 - 制度经董事会审议批准生效，解释权归董事会[17][18]

信息申报与更新 - 董事和高管特定时点或期间2个交易日内申报或更新个人信息[5] - 董事和高管交易股票及衍生品种变动2个交易日内申报[7] 交易通知与限制 - 董事和高管买卖股票及衍生品种前提前15个交易日通知董秘[9] - 任职及届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25% [11] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [11] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[12] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[12] - 实际离任之日起6个月内不得转让股份[16] 减持规定 - 减持前15个交易日报告并披露计划[18] - 未实施或未完毕，减持时间区间届满后2个交易日报告公告[22] 其他情况披露 - 股份被法院强制执行，2个交易日内披露[22] - 因离婚导致股份减少，双方共同遵守规定[22] - 股份变动2个交易日内向公司报告公告[22] - 违规情形董事会披露情况及处理措施[22] - 持股变动比例达规定按办法报告披露[23] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规及章程执行[25] - 制度解释权归董事会[26] - 制度经董事会审议批准后生效[27]

制度修订 - 公司于2025年8月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理工作应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3][4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略等[5] - 公司通过多渠道开展投资者关系管理工作[5] 沟通渠道建设 - 公司应设立投资者联系电话等并公布变更信息[6] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[7] 会议安排 - 公司应积极召开投资者说明会，参与人员包括董事长等[7] - 公司应在定期报告披露后召开业绩说明会并征集提问[9] 信息发布 - 公司应通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[10] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系工作[13] - 证券法务部为专职部门，负责归集信息[14] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好素质和技能[14] - 公司高级管理人员未经授权不得代表公司发言[18] 其他规定 - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[19] - 公司不得透露未公开重大信息等[15] - 公司可对相关人员开展培训[15] - 公司应以已公开披露信息交流[16] - 公司不得用交流代替信息披露[16] - 公司应建立管理档案，保存期限不少于三年[17] - 本制度自董事会会议审议批准后生效，由董事会负责解释[19]