江苏凤凰置业投资股份有限公司 董事会审计委员会年度报告工作规程 （2025 年 8 月修订） 为了加强内部控制建设，进一步完善公司治理机制，充分发挥审 计委员会的监督作用，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及 《公司章程》和公司《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，特 制定本工作规程。 第一条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按 照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责 地开展工作，维护公司整体利益。 第二条 审计委员会应当在年审注册会计师进场之前，会同公司 财务负责人、董事会秘书等相关责任人，与负责为本年度公司财务报 告进行审计工作的会计师事务所协商确定本年度审计工作的时间安 排。 第三条 审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审 计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负 责人的签字确认。 第四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的 财务会计报表，形成书面意见。 1 第五条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册 会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步 ...

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员由三至五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[5] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 其他 - 负责研究并提公司长期战略和重大投资决策建议[2] - 证券法务部为日常办事机构[3] - 任期与董事会任期一致[6] - 会议记录保存不少于十年[17]

重大交易上报规则 - 重大交易（提供担保除外）达标准之一需提前15天上报，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[10] - 公司发生“购买或者出售资产”交易，涉及资产总额或成交金额连续十二个月经累计超过公司最近一期经审计总资产30%，需经股东会审议并提前30天上报[14] - 发生特定重大交易需报股东会审议并提前30天上报，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[14] 交易计算标准 - 投资设立公司以协议约定全部出资额为标准，“提供财务资助”等交易以发生额计算，连续十二个月内累计[12] 重大交易判定标准 - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[15] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[17] - 公司及其控股子公司对外担保超公司最近一期经审计净资产50％后需股东会审议[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后需股东会审议[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[17] 关联交易上报及审议规则 - 与关联自然人交易金额超30万元需提前15天上报[21] - 与关联法人交易金额在300 - 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%需提前15天上报[21] - 与关联法人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[25] 诉讼仲裁上报规则 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项需上报[29] - 公司连续十二个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达规定标准应及时报告[29] 业绩相关规则 - 业绩大幅变动一般指净利润与上年同期相比上升或下降50%以上[37] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形之一，应在半年度结束后15日内进行预告[37] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后，营业收入低于3亿元且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值时需报告业绩[37] 股份相关报告规则 - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化需报告[34] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等需报告[35] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形，应自得知事实起二个工作日内书面通知董事会[49] 信息披露相关 - 重大信息内部报告需遵照及时性、准确性和完整性原则[3] - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长承担首要责任[4] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和联络人，负责协调组织等工作[4] - 公司董事等人员负有向董事会秘书等报告重大信息的义务[6] - 重大信息包括临时报告、定期报告等涉及的各项信息[8] - 重大交易事项包括购买或出售资产等多种类型[9] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或因传闻导致股票交易异常波动，需报告相关财务数据[37] - 公司对外宣传涉及重大信息需经证券法务部、董事会秘书审核，董事长或总经理批准[42] - 公司董事长、总经理分别对董事会、总经理及副总经理工作范围内重大事项承担最终报告责任[42] - 证券法务部为信息披露常设机构，工作向董事会秘书负责[45] - 报告义务人包括持有公司5％以上股份的股东等[48] - 报告义务人知悉敏感信息后第一时间报告，不超两个工作日报送加盖公章书面材料和电子邮件各一份[49] - 证券法务部应及时提出信息披露预案，需会议审定则报告董事长并发临时会议通知[52] - 因报告义务履行不及时致信息披露问题，由责任人担责[52] - 证券法务部建立重大信息内部报告档案用于考核[52] 其他 - 公司各部门、控股子公司发生特定事项需提前15天上报证券法务部[40] - 公司各部门、控股子公司发生另一些特定事项，经股东会审议，需提前30天上报证券法务部[40] - 涉及对外商务谈判等事宜，双方需在事前签订《保密协议》[50]

江苏凤凰置业投资股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会构 成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本 细则。 第二条 董事会提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人 选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第三条 公司证券法务部为提名委员会日常办事机构，负责日常 工作和联络。 第二章 人员组成 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，如委员人数不足三名，由董事会根据本工作细则增补新的委员。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数 并担任召集人。 第六条 提名委员会设主任委员一名（召集人），由独立 ...

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[6] 审计委员会职责 - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并向董事会建议[10] - 披露财务会计报告等需全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来[12] 审计委员会会议 - 每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 可多种方式召开，表决方式多样[18] 其他规定 - 配备专门人员负责日常和前期准备工作[6][15] - 内部审计等人员可列席会议，必要时可聘中介机构[19] - 会议记录保存十年，议案及结果书面报董事会[19] - 细则解释权归董事会，经审议批准后生效[22][23]

江苏凤凰置业投资股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 党的建设 25 | | 第六章 | 董事和董事会 26 | | 第一节 | 董事的一般规定 26 | | 第二节 | 董事会 30 | | 第三节 | 独立董事 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 40 | | 第七章 | 高级管理人员 43 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | 第一节 | 财务会计制度 45 | | 第二节 | 内部审 ...

江苏凤凰置业投资股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准 则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委 员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的 考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政 策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 等章程规定的其他高级管理人员。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当 过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，如委员人数不足三名 ...

江苏凤凰置业投资股份有限公司 信息披露管理办法 （2025 年 8 月修订） 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者公开披露，不 得提前向任何单位和个人泄露，不得进行选择性信息披露。但是，法 律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何 单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未 披露的信息。 第一章 总 则 第一条 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为， 加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证 券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"是指：公司及其董事、高 级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大 资产重组、再融资、重大交易、破产事项有关各方，以及法律、行政 法规和中国证监会规定的其他承担信息披露 ...

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使 董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 确保董事会工作的规范性、有效性，维护公司和股东利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《公司章程》等有关规定，制定 本规则。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。 第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当充 分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 1 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员 的意见。 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券 法务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面 提议中应当载明下列事项： 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内 ...

制度与计划 - 公司制定独立董事年度报告工作制度（2025年8月修订）[1] - 公司制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[5] 独立董事职责 - 管理层向独立董事汇报重大事项进展[4] - 独立董事沟通审计安排、关注业绩预告等[4] - 独立董事与年审会计师见面[4] - 关注监管函件并发表意见[4] - 关注会议程序并审慎决策[4] - 关注改聘会计师事务所并发表意见[5] - 有异议可聘请外部机构，费用公司承担[5] - 对年度报告签署书面确认意见[6]