战略委员会组成 - 成员不少于三名董事委员[4] - 由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 提前五天通知，紧急情况随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 委员连续两次不出席可撤销职务[12] - 工作细则自董事会审议通过实行[14] - 解释权归属公司董事会[14] - 文件签署日期为2025年4月23日[15]

公司基本信息 - 公司于1996年5月17日首次发行3000万股人民币普通股，7月2日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为人民币528,583,135元[2] - 公司已发行股份数为528,583,135股，均为普通股[10] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%[18] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份的股东等买卖本公司股票所得收益归公司所有[18] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[15] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[17] 公司治理与决策 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[3] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[23] - 股东会、董事会决议召集程序或表决方式瑕疵问题，股东可在六十日内请求法院撤销[22] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[31] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%、一年内为他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超70%的担保对象提供担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[31] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意，股东会审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[32] 股东会相关 - 董事人数不足规定或章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[33] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则在五日内发通知[36][37] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[40] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[41] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[41] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[50] - 重大关联交易指交易金额大于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[54] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[66] - 应由董事会审议的交易事项（提供担保除外），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以上需提交股东大会审议[67] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[68] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[68] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易由董事会审议，3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[69] - 公司发生“提供担保”交易事项，需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[69] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日前书面通知全体董事[70] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[70] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[71] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[75] - 直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[75] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[77] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[95] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[95] - 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合等方式[96] - 股票股利分配每十股不少于一股[97] - 现金分红需满足四个条件，且以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[97] - 分红方案需出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过[99] - 公司经营活动现金流量净额连续两年为负可适当降低现金分红比例；年末资产负债率超70%可不进行现金分红[99] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[100] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[95] - 公司设总经理一名、副总经理、董事会秘书，分别由董事会决定聘任或解聘[90][91] - 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[85] - 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，确保公司正确发展方向[88] - 会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[107] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公告和披露信息的媒体[112] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[114] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[119] - 修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[119]

薪酬与考核委员会 - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策与方案[4] - 成员不少于三名董事，独立董事占多数[6] 薪酬实施 - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准实施[9] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前五日发通知，需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起实行，解释权归公司董事会[18]

山东鲁北化工股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范山东鲁北化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人 员的选聘工作，优化董事会的人员结构，进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《山东鲁北化工股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其他法 律法规和上市公司治理规范性文件的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定 本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由不少于三名董事委员组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会成员由董事长、三分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以 上提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作。主任委员（召集人）在委员内选举产生，并报请董事会批准后任职。 第六条 提名委员会委员的任期与董事 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人耿国芝，已充分了解并同意由提名人山东鲁北化工股份有限 公司董事会提名为山东鲁北化工股份有限公司第十届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响本人担任山东鲁北化工股份有限公司独立董事独立性的关 系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规 ...

公司基本信息 - 公司1995年11月7日经山东省人民政府批准以募集方式设立[2] - 公司已发行股份数为528,583,135股，均为普通股[4] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] - 持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入股票，所得收益归公司所有，董事会将收回收益[6] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益的规定，未执行的股东可直接向法院提起诉讼[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[9] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，拒绝或30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东有权以自己名义直接向法院提起诉讼[9] 股东会相关 - 股东会作为权力机构可决定董事报酬、审议批准董事会报告等[14] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等事项需审议[15] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东大会[19] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[35] - 董事会有权决定单笔金额在上一年度经审计净资产10%以内（含10%）的对外投资等事项[37] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[39] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[40] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[41] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[48] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配，公司持有的本公司股份不参与分配[49] - 满足条件时现金分红不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度累计不低于年均可分配利润的30%[51][52] 公司合并与分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[62] - 公司合并、分立、减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[62] 章程与制度修订 - 公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过修订《公司章程》及部分公司治理制度议案[2] - 股东会议事规则和董事会议事规则修订需提交股东会审议[72] - 董事会审计、战略、提名、薪酬与考核委员会议事规则修订不提交股东会审议[72]

独立董事提名人声明与承诺 提名人山东鲁北化工股份有限公司董事会，现提名耿国芝为山东 鲁北化工股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任山东鲁北化工股份有限 公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与山东鲁北化工股份 有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所 规定的情形 ...

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2025-031 山东鲁北化工股份有限公司 特别提示 本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东鲁北化工股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会已经届满，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等规定，公司已开展董事会换届选举工作，现将相关 事项公告如下： 一、董事会换届选举情况 2025年4月23日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董 事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》。经 董事会提名委员会审核同意，公司股东－山东鲁北企业集团总公司提名陈树常先生 为公司第十届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名张金增先生、马文举先生 为公司第十届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名宋莉女士、王玉国先生、 耿国芝先生为公司第十届董事会独立董事候选人。独立董事候选人宋莉女士、王玉 国先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人耿国芝先生已承诺在任职后将尽 ...

独立董事提名 - 提名王玉国为山东鲁北化工第十届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人2017年10月参加上交所第54期独立董事培训获资格证书[1] 任职资格 - 特定持股及亲属、特定情形人员不具备独立性[3] - 受特定处罚或谴责的候选人有不良记录[4] - 提名人核实独立董事候选人任职资格符合要求[5]

被提名人资格 - 2022年4月参加上交所七十九期独董资格培训获证书[1] - 不直接或间接持有公司1%以上股份，非前十股东自然人股东亲属[3] - 不在直接或间接持有公司5%以上股份股东或前五股东处任职[3] 合规情况 - 最近36个月未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[5] - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] 任职条件 - 兼任境内上市公司独董数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超6年[5] - 有会计专业高级职称且专业岗位全职工作超5年[5] 其他声明 - 承诺任职后不符独董资格将辞职[7] - 声明日期为2025年4月23日[8]