募集资金情况 - 2020年9月非公开发行A股88,691,430股，每股6.19元，募资548,999,951.70元，净额544,226,658.30元[3] - 截至2024年6月30日，2020年度募资已全使用，专用账户全注销[5] - 前次募资实际投资项目未变更，与承诺总额无差异，无转让或置换[8][9][10] - 截至2024年6月30日，无使用闲置募资现金管理情况[11] - 前次募资总额54,899.99517万元，累计使用54,926.29423万元，差额26.29906万元为利息[17] - 前次募资实际使用与定期报告披露无差异[16] 金海钛业情况 - 2020年7月金海钛业100%股权过户，2021年投产，产能超20万吨/年[13] - 2024年6月30日金海钛业资产389,233.09万元，负债235,700.01万元，净资产153,533.07万元[13] - 2024年1 - 6月金海钛业营收145,400.88万元，归母净利润6,449.41万元[14] - 收购金海钛业100%股权无盈利预测、业绩承诺[15] - 支付金海钛业股权转让款现金对价部分2020 - 2024年1 - 6月各期效益及累计效益[19] - 金海钛业100%股东权益交易价以资产基础法评估值定价[19] - 交易对方未对金海钛业未来业绩承诺，公司未盈利预测[19] - 支付金海钛业股权转让款效益对比不适用[19]

公司基本信息 - 广西田东锦亿科技有限公司注册资本为1.0409亿元[19] - 湖南衡阳锦亿科技有限公司注册资本为8000万元[21] - 广西田东锦亿持股衡阳锦亿60%，认缴4800万元，实缴960万元[21] - 湖南捷新化工持股衡阳锦亿28%，认缴2240万元，实缴448万元[21] - 衡阳众强技术服务合伙企业持股衡阳锦亿12%，认缴960万元，实缴192万元[21] 财务数据 - 2024年5月31日衡阳锦亿资产总额1584.78万元，负债总额96.27万元，净资产1488.52万元[23] - 2023年12月31日衡阳锦亿资产总额781.23万元，负债总额0.02万元，净资产781.20万元[23] - 2023年度衡阳锦亿营业收入0万元，净利润 - 18.80万元[26] - 2024年1 - 5月衡阳锦亿营业收入0万元，净利润 - 92.69万元[26] - 2024年1 - 5月营业成本1860.94元，2023年度为2000元[76] - 2024年1 - 5月管理费用991942.51元，2023年度为189746.41元[76] - 2024年1 - 5月财务费用 - 60635.59元，2023年度为 - 13794.81元[76] - 2024年1 - 5月信用减值损失 - 151.67元，2023年度为 - 10010.29元[76] - 2024年1 - 5月营业利润 - 933319.53元，2023年度为 - 187961.89元[76] - 2024年1 - 5月经营活动现金流入小计942705.59元，2023年度为13847.94元[80] - 2024年1 - 5月经营活动现金流出小计2637383.25元，2023年度为1908464.46元[80] - 2024年1 - 5月投资活动产生的现金流量净额 - 252724元，2023年度为 - 20144元[80] - 2024年1 - 5月筹资活动产生的现金流量净额8000000元，2023年度为8000000元[80] - 2024年1 - 5月现金及现金等价物净增加额5534964.35元，2023年度为6036391.31元[80] 资产评估 - 评估基准日为2024年5月31日[11] - 湖南衡阳锦亿科技有限公司股东全部权益价值评估结果为1489.09万元[12] - 流动资产账面价值和评估价值均为1352.48万元，增减值为0，增值率0.00%[15] - 非流动资产账面价值232.30万元，评估价值232.88万元，增减值0.58万元，增值率0.25%[15] - 固定资产账面价值23.06万元，评估价值22.73万元，增减值 - 0.32万元，增值率 - 1.41%[15] - 在建工程账面价值209.24万元，评估价值210.15万元，增减值0.90万元，增值率0.43%[15] - 资产总计账面价值1584.78万元，评估价值1585.36万元，增减值0.58万元，增值率0.04%[15] - 委估负债账面值为96.27万元，评估值为96.27万元，增值率0.00%[58] - 净资产账面值为1488.52万元，评估值为1489.09万元，增值率0.04%[58] - 评估增值原因是在建工程的增值[58] - 评估结论使用有效期从2024年5月31日至2025年5月30日[16] 项目情况 - 在建工程为年产30万吨甲烷氯化物一期项目，建筑面积为4734.07平方米[142] - 该项目账面价值为2,092,434.11元，评估价值为2,101,457.73元，增减值为9,023.62元，增值率为0.43%[142] - 项目所在土地租赁期限为20年[61]

募集资金情况 - 2020年9月非公开发行A股88,691,430股，每股6.19元，募资548,999,951.70元，净额544,226,658.30元[10] - 截至2024年6月30日，2020年募资全部使用完毕，专用账户注销[12] - 前次募资实际投资项目未变更，无对外转让或置换情况[15][16] - 截至2024年6月30日，无闲置募资现金管理情况[17] - 募资总额54899.99517万元，累计使用54926.29423万元，差额26.29906万元[24] - 2020 - 2023年变更用途募资比例为0[24] - 金海钛业股权转让实际投资53482.194273万元[24] - 支付财务顾问等费用实际投资966.770617万元[24] - 支付发行费实际投资477.32934万元[24] 业绩情况 - 2024年6月30日金海钛业资产389,233.09万元，负债235,700.01万元，净资产153,533.07万元[20] - 2024年1 - 6月金海钛业营收145,400.88万元，归母净利润6,449.41万元[21] - 2023年金海钛业营收292,609.08万元，归母净利润3,007.70万元[21] - 2022年金海钛业营收256,580.87万元，归母净利润 - 10,140.61万元[21] - 2021年金海钛业营收241,608.26万元，归母净利润28,031.36万元[21] - 2020年金海钛业营收145,488.72万元，归母净利润9,129.85万元[21] - 2020 - 2024年1 - 6月实际效益 - 10140.6万元[25] - 2023年度实际效益28031.36万元[25]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会召开时间为2024年7月26日14点[3] - 股权登记日为2024年7月23日[16] - 网络投票起止时间为2024年7月26日[6] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为7月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为7月26日9:15 - 15:00[6] 其他时间 - 会议登记时间为2024年7月25日9时 - 12时、13时 - 17时[17] 审议议案 - 审议2024年度发行A股股票等相关议案[8] 特别与计票议案 - 特别决议议案为议案1、2、3[12] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1、2、3[12] 公司联系电话 - 公司联系电话为0543 - 6451265[22]

股票发行 - 拟以简易程序向不超35名特定对象发行A股，现金认购[4][5] - 发行价不低于定价基准日前二十日均价80%[5] - 发行股数不超7000万股，不超发行前总股本30%[6] - 募资总额不超3亿元，不超最近一年末净资产20%[6][7] - 发行股票6个月内不得转让[7] - 发行决议有效期至2024年年度股东大会召开日[10] 项目投资 - 年产6万吨氯化法钛白粉扩建项目投资7.19亿元，拟投入募资3亿元[8] 股权交易 - 拟转让控股孙公司湖南衡阳锦亿科技60%股权，首次挂牌价不低于评估值[16] 议案表决 - 多项议案以6同意0反对0弃权通过[14][15][16][17] 股东大会 - 拟定于2024年7月26日召开第一次临时股东大会[18]

股东回报规划 - 公司制定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划[1] 现金分红条件 - 重大投资等累计支出达最近一期经审计总资产15%有相关限制[6] 分红安排 - 满足条件时每年年度股东大会审议通过后现金分红一次，董事会可提议中期分红[7] 分红比例 - 满足条件时现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三年累计不少于年均30%[7] - 不同阶段重大资金支出安排对应不同最低现金分红比例[8] 特殊情况 - 经营活动现金流量净额连续两年为负可适当降低分红比例[14] - 年末资产负债率超70%可不进行现金分红[14]

新策略 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票[2] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和上交所处罚的情况[2] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和上交所采取监管措施的情形[3]

股票发行 - 发行A股，每股面值1元[4] - 发行对象不超35名，现金认购[4] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[5] - 发行数量不超7000万股，不超发行前总股本30%[6] - 发行股票6个月内不得转让[7] - 募集资金不超30000万元，不超最近一年末净资产20%[7] 资金投向 - 募集资金拟投年产6万吨氯化法钛白粉扩建项目，投资71900万元，拟投入30000万元[9] 议案决议 - 多项议案以3票同意通过，部分需提交股东大会审议[13][14][15][16] 利润与有效期 - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[10] - 发行决议有效期至2024年年度股东大会召开之日[10]

发行相关 - 发行方案于2024年7月10日经董事会审议通过，尚需国资监管单位批准、上交所审核通过和中国证监会同意注册[7] - 发行对象不超过35名，以现金认购[7][9] - 募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%，拟投入年产6万吨氯化法钛白粉扩建项目[9][10] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[11] - 拟发行股票数量不超过7000万股，且不超过本次发行前公司总股本的30%[12] - 本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[13] 行业数据 - 2023年中国涂料工业总产量3577.20万吨，较上年同期增长4.50%[26] - 预计2024年涂料行业总产量将增长约6%[26] - 2019 - 2023年国内钛白粉表观消费量从234.36万吨增长至266.56万吨，涨幅为13.74%[26] - 2019 - 2023年国内钛白粉出口量从突破100万吨增长至164万吨，近5年出口增速CAGR为13.10%[27] - 2021 - 2023年国内钛白粉出口量占产量比分别为34.61%、35.82%、38.88%，出口占比逐年提升[27] - 2023年钛白粉行业有效总产能为520万吨，总产量为416万吨，行业平均产能利用率为80.00%[29] 公司业绩 - 2021 - 2024年1 - 3月公司营业收入分别为453055.43万元、489794.90万元、499415.33万元和153845.37万元[98] - 2021 - 2024年1 - 3月公司扣非后归母净利润分别为48727.52万元、 - 8987.19万元、9679.30万元和4854.05万元[98] - 2021 - 2024年3月末公司存货账面价值分别为61671.94万元、72130.74万元、68624.33万元和64721.68万元，占流动资产比例分别为26.28%、20.97%、16.27%和14.72%[99] - 2021 - 2024年3月末公司应收票据及应收账款账面价值分别为28857.62万元、27184.57万元、77399.88万元和95198.34万元，占同期营业收入比例分别为6.37%、5.55%、15.50%和61.88%[100] - 2021 - 2023年公司海外销售收入分别为117982.50万元、128442.26万元和142081.56万元，占营业收入比例分别为26.04%、26.22%和28.45%[103] 项目情况 - 年产6万吨氯化法钛白粉扩建项目总投资7.19亿元，拟投入募集资金3亿元[44] - 项目建设期为19个月，扩建6万吨/年氯化法金红石型钛白粉装置，配套新建年产2万吨电解盐酸制氯气装置[58] - 本项目投产后预计税后内部收益率为9.69%，静态投资回收期为6.41年（税后、含建设期）[70] 股权结构 - 截至预案出具日，鲁北集团直接持有公司34.24%的股份，为控股股东[50] - 按发行7000万股上限测算，发行完成后控股股东持股比例约为30.23%[50] 利润分配 - 2021年度以总股本528583135股为基数，每10股派现金红利1元，共派发现金股利52858313.50元[127] - 2022年度归属于上市公司股东净利润为负，不进行利润分配和资本公积金转增股本[128] - 2023年度以总股本528583135股为基数，每10股派现金红利1元，共派发现金股利52858313.50元[130] - 2023年现金分红金额5285.83万元，占净利润比例52.11%；2022年现金分红0元，占比0.00%；2021年现金分红5285.83万元，占比10.72%[133] - 最近三年累计现金分红10571.66万元，年均净利润16874.67万元，累计现金分红占年均净利润比例62.65%[133] 未来展望 - 本次发行完成后公司总资产与净资产规模增加，资产负债率下降[74] - 本次发行完成后短期内公司净资产收益率、每股收益等指标可能下降，中长期盈利能力和市场竞争力将增强[84] - 本次发行完成后公司筹资活动现金流入将增加，投资活动现金流出在项目建设期间增加，未来经营性活动现金流量将增加[85] 研发与人才 - 截至2023年末，公司拥有省级研发平台2个、全国行业级研发平台2个、市级研发平台7个[161] - 截至2023年末，公司拥有钛白粉生产工艺相关专利25项，其中发明专利6项[162] - 截至2023年末，钛白粉板块生产和技术人员1102人，占员工总数45%[159] 应对措施 - 公司拟采取措施防范以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报风险[165] - 公司将规范募集资金管理与使用，确保专项用于募投项目[165] - 公司将巩固原有产品线，发展高附加值产品，加大研发投入[166] - 公司将加强人力资源引进，为业务开展提供保障[166] - 发行募集资金到位后，公司将提高内部运营管理水平[168] - 公司将推动人才发展体系建设，优化激励机制[168]

融资与项目投资 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，募资不超30000万元[3] - 年产6万吨氯化法钛白粉扩建项目总投资71900万元，拟投入募资30000万元[5] - 项目建设投资68744.67万元，占比95.61%；铺底流动资金3155.33万元，占比4.39%[7] 业绩数据 - 2023年公司钛白粉产量23.56万吨，占全国总产量5.58%[11] - 2023年公司氯化法钛白粉占总产量16.51%，占全国氯化法总产量6.29%[11] - 祥海科技2023年产销率98.05%[14] 市场数据 - 2023年我国氯化法钛白粉总产量61.80万吨，较上年增加24.88%，占国内总产量14.64%[10] - 2023年我国钛白粉市场表观需求量260.50万吨，人均消费量1.86千克[12] - 2021 - 2023年我国氯化法白粉产量分别为37.60、49.50和61.80万吨，占比9.92%、12.61%和14.64%[12] 项目进展 - 项目于2022年3月8日取得《山东省建设项目备案证明》[19] - 2024年6月祥海科技办理项目备案延期，建设年限延长至2025年[19] - 项目于2022年5月28日取得滨州市行政审批服务局环评批复[19] 未来展望 - 项目投产后预计税后内部收益率为9.69%，静态投资回收期为6.41年[18] - 发行募资项目实施后公司将优化产品结构，提升附加值[20] - 发行完成后公司总资产与净资产规模将增加，资产负债率下降[21] 市场扩张与策略 - 公司业务拓展至50多个国家和地区[15] - 公司将加大对祥海科技各方面支持力度[17] - 募资使用计划符合绿色低碳产业政策及法规[22]