重大资产出售交易主体合规性说明 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 [2] - 交易标的包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司等境内公司及Wingtech Group (HongKong) Limited等境外实体 [2] - 涉及资产范围涵盖印尼（PT Wingtech Technology Indonesia）和印度（Wingtech Mobile Communications India）的境外业务 [2] 监管合规审查结论 - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查的情形 [2] - 最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会行政处罚或刑事追责 [2] - 完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的合规要求 [3] 交易文件签署 - 董事会已正式签署关于交易主体合规性的说明文件 [5]

会议信息 - 2025年第一次“闻泰转债”债券持有人会议于5月16日现场召开[5] - 出席会议代表债券数量28,517,990张，占未偿还债券总数33.1705%[5] 议案审议 - 会议审议变更募集资金用途并永久补充流动资金议案[7] - 该议案同意票占出席有表决权债券总数100%[7] 决议情况 - 律师认为会议决议合法有效[8] - 会议无否决、修改、增加提案情况[4]

华泰联合证券有限责任公司 关于 闻泰科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 1 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受闻泰科 技股份有限公司（以下简称"闻泰科技"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任其本次重大资产出售（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市 公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各 方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立 ...

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2025-075 转债代码：110081 转债简称：闻泰转债 闻泰科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产 出售预案的问询函》的回复 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 1 月 25 日，公司公告与立讯精密工业股份有限公司（以下简称立讯 精密）子公司签署了《股权转让协议》，向其转让 3 家子公司 100%股权（以下简 称前次交易）。2025 年 3 月 21 日，公司披露重大资产出售预案（以下简称预案）， 拟向立讯精密或其子公司出售 5 家下属公司 100%股权和 3 家下属公司的业务资 产包（以下简称本次交易）。 2025 年 3 月 27 日，公司收到上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限公 司重大资产出售预案的问询函》（上证公函【2025】0300 号）（以下简称"《问询 函》"）。公司组织内部团队、中介机构团队对问询函所列示的问题进行论证、核 查，现根据相关要求，现对《问询函》回复如下： 问题一：关于交易 ...

闻泰科技股份有限公司 第一条 为规范闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓与豁 免行为，保障公司依法合规履行信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁 免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"股票上市规则"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、 法规和《闻泰科技股份有限公司章程》《闻泰科技股份有限公司信息披露事务管理制 度》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司按照股票上市规则及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，暂 缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制 度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露 信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交 易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履 行内部审核程序后实施。 第五条 公司有确 ...

闻泰科技股份有限公司投资者关系管理制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为加强闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者和潜 在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和 认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良性互动关系，进一步完善公司治理 结构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投 资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及 《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合本公司 实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司 ...

闻泰科技股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 5 月修订） 第一章 总 则 1 第一条 为进一步规范闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准 化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》《闻泰科技股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）及其他有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部的审计部门（以下简称"审计部"） 或人员依据国家有关法律法规和本制度的规定，对公司各内部机构的 内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营 活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层和全体员工共同实 施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动： （一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二） 遵循企业的发展战略； （三） 提高公司经营的效率和效果； （四） 确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整； （五） 保障资产的安全完整。 第五条 审计 ...

闻泰科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件以及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 公司特设立董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并制定本规则。 第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董 事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董 事委员人数应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成 员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一 ...

闻泰科技股份有限公司关联交易制度 （2025 年 5 月修订） 第一章总则 第一条 为进一步加强闻泰科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益， 特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合 公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《上 海证券交易所股票上市规则》及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： 1 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一 ...

闻泰科技股份有限公司董事会议事规则 （2025 年 5 月修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市 规则》和《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定， 制订本规则。 第二条 董事会职权 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 ...