业绩数据 - 2023年度和2024年度营业收入分别为458.13亿元、598.26亿元，2024年较2023年增长30.6%[9][24] - 2024年度营业利润亏损36.33亿元，2023年度未提及[24] - 2024年度净利润亏损39.40亿元，2023年度盈利5.03亿元[24] - 2024年度其他综合收益的税后净额为162.19万元，较2023年度的41.13万元增长294%[24] 资产负债 - 2024年末流动资产合计206.18亿元，较2023年末增长7%[20] - 2024年末非流动资产合计41.80亿元，较2023年末下降22%[20] - 2024年末资产总计247.98亿元，较2023年末增长0.6%[20] - 2024年末流动负债合计201.07亿元，较2023年末下降5.7%[22] - 2024年末非流动负债合计3.01亿元，较2023年末下降1%[22] - 2024年末负债合计204.09亿元，较2023年末下降5.7%[22] 其他财务数据 - 2024年度货币资金期末余额为28.90亿元，期初余额为9.41亿元，境外款项期末8.20亿元，期初3.69亿元[194] - 交易性金融资产期末余额为8500.01万元，期初余额为0，均为银行理财产品[196] - 应收账款期末账面余额为135.18亿元，坏账准备为1806.87万元，账面价值为134.99亿元[197][198] - 承兑保证金期末余额为6.07亿元，期初为4.19亿元；冻结资金期末为2104.99万元，期初为569.52万元[194] 公司变动 - 2025年2月11日，企业法定代表人由张学政变更为张秋红[25] - 拟出售昆明闻讯、黄石闻泰等公司100%股权及部分业务资产包，出售基准日为2024年12月31日[27] 审计相关 - 审计报告认为模拟财务报表在重大方面按编制基础编制，公允反映拟出售资产财务状况和经营成果[4] - 审计将长期资产减值和收入确认列为关键审计事项[7][9] - 针对长期资产减值实施多项审计程序，包括评价内控、假设等[8] - 针对收入确认实施多项审计程序，包括检查合同、分析波动等[10] 税务相关 - 公司增值税税率为13.00%、6.00%、5.00%，城市维护建设税税率为5.00%、7.00%等[185] - 昆明闻讯实业有限公司本报告期企业所得税减按15%的税率征收[188] - 增值税一般纳税人销售自行开发生产软件产品，超3%税负部分即征即退；无锡闻讯电子已享受留抵退税政策[189] - 符合条件的小规模纳税人等可在50%税额幅度内减征“六税两费”[190] - 公司中国大陆纳税主体企业所得税税率为15.00%、25.00%，香港为16.50%，印尼为22.00%[191] 应收账款情况 - 产品集成业务应收款半年内（含半年）期末账面余额73.09亿元，占比99.48%；期初账面余额52.65亿元，占比98.63%[199] - 2024年度计提坏账准备金额444.59万元，收回或转回坏账准备金额4340.40元[199] - 应收账款信用减值准备期初余额6126.45万元，本期计提444.59万元，收回或转回4340.40元，转销或核销4814.23万元，其他变动 -50.49万元，期末余额1806.87万元[199] - 本期实际核销的应收账款金额为4812.29万元[200]

交易概况 - 闻泰科技以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让子公司股权和业务资产包[7] - 交易标的资产定价为43.89亿元，昆明闻讯100%股权交易价27.39亿元，其他股权及业务资产包交易价16.51亿元[30] - 本次交易构成重大资产重组，资产总额计算比例36.94%，资产净额计算比例14.74%，营业收入计算比例79.39%[37][38] 资产情况 - 截至2024年12月31日，无锡闻泰拟出售业务资产包中固定资产账面金额768.87万元，长期待摊费用831.89万元，合计1600.76万元[23][24] - 截至2024年12月31日，无锡闻讯拟出售业务资产包中固定资产账面金额1079.53万元[25][26] - 截至2024年12月31日，印度闻泰拟出售业务资产包中固定资产账面金额17142.98万元[27][28] 股本变化 - 2025年第一季度末，闻泰科技总股本变更为1,244,578,222股[67] - 2024年5月31日至2025年4月24日，立讯精密总股本由7,179,340,589股增至7,247,395,805股[70] 公司设立与增资 - 黄石智通2021年3月设立，2025年4月第一次增资，注册资本由30000万元增至106000万元[90] - 深圳闻泰2020年5月设立，2023年1月第一次增资，注册资本由10000万元增至50000万元[94] - 昆明闻讯2020年1月8日设立，2025年4月25日注册资本增至400000万元[97][103] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将聚焦半导体业务，增强持续经营能力[86] 交易进展 - 2025年3月20日和5月16日，上市公司召开董事会和监事会会议审议通过本次交易相关议案[74][75] - 本次交易尚需上市公司股东大会、立讯精密股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过，以及反垄断审查和其他监管程序[76] 知识产权与诉讼 - 截至报告期末，境内标的公司持有34项已授权专利、4项计算机软件著作权、4项作品著作权[130][131][132] - 截至法律意见书出具日，境内标的公司有2项涉诉金额超1000万元未了结诉讼案，境外标的公司有1项涉诉金额831.33万美元未了结仲裁案[136]

华泰联合证券有限责任公司 关于闻泰科技股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施 之专项核查意见 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 1 虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利 益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市 公司拟采取以下具体措施，以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影 响： 1、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上 ...

本次拟处置资产为闻泰科技拟出售的产品集成业务所涉及的相关股权及业务 资产包,具体包括从事产品集成业务的5家公司(含下属子公司)股权和三家公司 的产品集成业务资产包;深圳中联以 2024年12月 31 日为估值基准日,采用收益 法对所涉及的产品集成业务相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权 益的市场价值进行估算,并出具了深中联评咨字 [2025] 第 116 号估值报告。 深圳中联资产评估有限公司 关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组前 发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项 之专项核查意见 深圳中联资产评估有限公司(以下简称"深圳中联"、"本估值机构")接受 闻泰科技股份有限公司(以下简称"闻泰科技"、"上市公司"或"公司")委托, 担任其以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯(上海)有限公 司出售上市公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通 电子有限公司、闻泰科技(深圳)有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited (含 PT. Wingtech Technology Indonesia)的 100%股权以及下属公司 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受闻泰科技股份 有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司本次拟以现金交易的方式 向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称"交易对 方"）转让上市公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆 明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下属公司闻泰 科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次重组"）事项的独立财务顾问。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本 次交易中聘请第三方机构或 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于闻泰科技股份有限公司 "闻泰转债"2025 年第一次债券持有人会议 之法律意见书 致：闻泰科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）接受闻泰科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》等中国（为本法律意见书之目的，"中国"不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件以及《闻泰科技股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明》（以下简称《募集说明书》）与《闻泰科技 股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称 《债券持有人会议规则》）的有关规定，就公司 2025 年第一次债券持有人会议（以 下简称"本次债券持有人会议"）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅对本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本次债券 持有人会议的人员资格、召集人资格、会议表决程序是否符合相关法 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形的核查意见 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查，并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于 ...

财务数据 - 2024年12月31日公司流动资产280.57亿元，非流动资产383.43亿元，资产总计664.00亿元[9] - 2024年12月31日公司流动负债195.72亿元，非流动负债120.19亿元，负债合计315.91亿元[11] - 2024年12月31日公司归属于母公司所有者权益343.39亿元，少数股东权益4.69亿元，所有者权益合计348.09亿元[11] - 2024年公司货币资金48.49亿元[9] - 2024年度公司营业收入15,255,541,324.59元，营业利润2,089,335,994.94元，利润总额2,100,483,688.31元，净利润1,340,839,641.18元[13] - 2024年度公司持续经营净利润1,433,373,100.65元，终止经营净利润 - 92,533,459.47元[13] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润1,365,764,003.67元，少数股东损益 - 24,924,362.49元[13] - 2024年度公司基本每股收益和稀释每股收益均为1.10 [13] 股权变动 - 2025年1月23日，全资子公司闻泰通讯转让嘉兴永瑞、上海闻泰电子和上海闻泰信息100%股权，交易已完成[16] - 2025年3月20日，公司拟向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯、黄石闻泰等公司100%股权及无锡闻泰等公司业务资产包[16][17] 其他信息 - 2025年2月11日企业法定代表人由张学政变更为张秋红[14] - 公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业以及半导体制造业[15] - 公司注册资本为1,244,547,852.00元[14] - 会计年度为每年1月1日至12月31日，本报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[23] - 公司营业周期为12个月[24] - 记账本位币为人民币，境外子公司按经营环境货币记账，编制报表时折算为人民币[25][26] - 2024年度公司主要税种及税率：增值税为13.00%、6.00%、5.00%；城市维护建设税为5.00%、7.00%；土地增值税超率累进税率为1.50%-60.00%等[181] - 2024年度公司不同地区企业所得税税率：中国大陆为15.00%、25.00%；台湾为20.00%；荷兰为25.80%等[184] - 公司部分企业享受税收优惠：西藏中茵矿业投资有限公司企业所得税税率为15%；菲律宾安世公司企业所得税税率为5%[185] - 公司增值税优惠：对自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超3%部分即征即退[186] - 截至2024年12月31日公司货币资金情况：库存现金132,141.65元；银行存款3,862,682,874.01元；其他货币资金985,896,464.25元[189][194] - 截至2024年12月31日公司交易性金融资产合计1,677,826,515.72元，其中银行理财产品1,157,351,709.29元，货币市场基金520,474,806.43元[192] - 截至2024年12月31日公司衍生金融资产合计3,263,246.50元，其中外汇远期为3,263,246.50元[193] - 截至2024年12月31日公司应收账款按账龄披露小计7,611,310,646.45元，减坏账准备后合计7,604,418,145.51元[195] - 2024年度公司计提坏账准备金额852,566.78元，收回或转回坏账准备金额1,382,612.70元[197] - 报告期内公司不存在核销及因金融资产转移而终止确认的应收账款[198][200]

华泰联合证券有限责任公司 关于闻泰科技股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 闻泰科技股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科技"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次重大资产出售（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该 事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律 法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎 调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对 上市公司相关的申报和披露文件进行审慎 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 关于闻泰科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：闻泰科技股份有限公司 受闻泰科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，北京市君合律师事务 所（以下简称"本所"）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章及《闻泰科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司 2024 年年度股东 大会（以下简称"本次股东大会"）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资 格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定 以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该 等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书 面同意，任何人 ...