北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于闻泰科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出 资产情形 之 关于闻泰科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之 专项核查意见 致：闻泰科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。 本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科技"或"上市公司"）的 委托，担任闻泰科技以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯 （上海）有限公司转让昆明闻讯实业有限公司等子公司股权和子公司业务资产包 （以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）的专项法律顾问，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》《上海证券交易所股票上市规则》等中华人民共和国相关法律、法规及 规范性文件（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于闻泰科技股份有限公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况 的核查意见 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易前12个月内购买、出售资 产的情况进行了核查，并出具如下核查意见： 2025 年 1 月 23 日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于 签署<股 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金转让下属公司100%股权及业务资产包[1] 业绩总结 - 2025年2月20 - 3月20日，闻泰科技股价累计下跌5.99%[1] - 同期上证指数累计上涨1.74%，信息技术行业指数累计下降0.91%[1] 其他新策略 - 2025年3月21日披露重大资产出售预案[1] 市场情况 - 重大资产重组首次披露前20个交易日股价波动无异常[2]

业绩总结 - 2022 - 2024年度营业收入分别为5807869.84万元、6121280.15万元、7359798.59万元[6] - 2022 - 2024年度营业成本分别为4753391.17万元、5136904.77万元、6640867.48万元[6] - 2022 - 2024年度营业利润分别为211077.39万元、198816.92万元、 - 188297.31万元[6] - 2022 - 2024年度利润总额分别为210576.10万元、198031.96万元、 - 191100.46万元[6] - 2022 - 2024年度净利润分别为135863.42万元、96667.07万元、 - 285794.40万元[6] - 2022 - 2024年度归属于母公司股东的净利润分别为145830.52万元、118124.65万元、 - 283301.96万元[6] 财务规范 - 公司最近三年运作规范，无违规资金占用、违规对外担保等情形[5] - 公司最近三年无重大关联方利益输送情形[10] - 公司在重大会计处理方面无调节会计利润以符合或规避监管要求的情形[12] 会计政策与估计 - 2022 - 2023年度重要会计政策变更对公司财务报表无重大影响，两年报告期内均无重要会计估计变更[14][15][17][20][21] - 2024年采用《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[23][25] - 2024年度报告期内无重要会计估计变更，近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况[26] 减值损失 - 2022 - 2024年信用减值损失分别为-11723.95万元、-1499.94万元、-425.11万元[29] - 2022 - 2024年资产减值损失分别为-111045.80万元、-93416.33万元、-307707.17万元[29] - 2022 - 2024年应收账款信用减值损失分别为-11148.95万元、-1499.94万元、-398.30万元[29] - 2022 - 2024年存货跌价损失分别为-29525.05万元、-2621.38万元、-5257.91万元[29] - 2022 - 2024年商誉减值损失分别为-60615.63万元、-49379.03万元、-20022.94万元[29] - 2022 - 2024年固定资产减值损失分别为-14580.52万元、-3035.09万元、-180755.95万元[29] - 2022 - 2024年无形资产减值损失分别为-4637.94万元、-7843.78万元、-62816.41万元[29] 特定商誉与资产减值 - 2024年公司长期资产减值损失金额较大，受实体清单影响[36] - 2024年12月31日，收购闻泰通讯51%股权所形成的商誉相关资产组可收回金额为472,685.03万元，低于账面值727,072.83万元，差值为254,387.81万元[38] - 公司将闻泰通讯20,022.94万元的商誉账面价值全额计提减值[38] - 2024年公司产品集成业务板块固定资产减值金额为177,903.02万元[40] - 2024年公司产品集成业务板块无形资产减值金额为54,429.82万元[40] - 2024年公司产品集成业务板块在建工程减值金额为8,922.97万元[40] - 2024年公司产品集成业务板块开发支出减值金额为6,988.75万元[40] - 2024年公司产品集成业务板块长期待摊费用减值金额为3,968.99万元[40] - 2024年公司产品集成业务板块长期资产减值合计金额为252,213.54万元[40]

交易概述 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰(含印尼闻泰)的100%股权以及下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包 [1] - 本次交易价格为43.89亿元 [1] - 交易完成后公司将战略性退出产品集成业务 [1] 财务影响 - 交易前公司资产总额为749.78亿元，负债总额为401.37亿元，营业收入为735.98亿元，净利润为-28.58亿元 [1] - 交易后公司资产总额下降至664亿元，负债总额下降至315.91亿元 [1] - 交易后营业收入下降至152.56亿元，净利润上升至13.41亿元 [1] 战略调整 - 公司将集中资源专注于半导体业务发展 [1]

行业格局变动 - ODM代工行业正迎来变局，闻泰科技出售产品集成类业务给立讯精密，行业格局将重新洗牌[1] - 立讯精密借收购进入ODM行业，将获取闻泰科技的研发优势和客户资源，但需面临供应链整合挑战[4][6] - 天珑移动有望在今年上半年超过闻泰科技，跻身全球ODM行业Top3，行业格局存在变数[7] 闻泰科技业务调整 - 闻泰科技2024年营收735.98亿元，同比增长20.23%，但归母净利润亏损28.33亿元，同比下滑339.83%，主要因被列入实体清单导致资产减值[2] - 公司加速业务调整，拟将产品集成业务相关的9家标的公司股权和资产转让给立讯有限，交易采用现金方式[3] - 产品集成业务2024年营收584.31亿元，同比增长31.85%，但毛利率仅2.73%，对整体盈利能力造成压力[8][9] ODM行业盈利压力 - 手机行业竞争白热化导致ODM行业面临显著盈利压力，华勤技术智能终端业务毛利率9%，同比减少3.3个百分点[10] - 龙旗科技智能手机业务毛利率4.92%，同比下滑3.76个百分点，AIOT业务毛利率11.28%但同比下滑幅度最大[11][15] - 华勤技术和龙旗科技的销售毛利率持续下滑，分别为9.3%和6.08%，低于前两年表现[11] 多元化业务拓展 - 华勤技术在高性能计算、AIOT及汽车工业产品等多元化方面取得进展，智能终端业务占比降至58%[10][12] - 龙旗科技2024年智能手机业务收入占比78%，但AIOT业务同比增长121.99%，平板电脑业务增长47.32%[11][14] - 华勤技术汽车及工业产品业务毛利率19.2%，同比增加0.87个百分点，是唯一毛利率上涨的业务[10][13] 商业模式转变 - ODM行业正从传统模式向JDM模式升级，与手机厂商绑定更深，联合负担研发和物料成本[16] - 手机品牌厂商释放给ODM代工厂的订单比例维持在44%-46%，主要面向海外市场300美元以内产品[17] - 随着国产厂商推进高端化，ODM代工订单有向500美元价位段产品靠拢的趋势[17]

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2025-072 转债代码：110081 转债简称：闻泰转债 闻泰科技股份有限公司 关于"闻泰转债"预计满足转股价格修正条件的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2021 年 7 月 28 日公开发行的 86 亿元可转换公司债券（以下简称"可转债"、"闻泰转债"）。本次触发转股价格 修正条件的期间从 2025 年 4 月 28 日起算，截至 2025 年 5 月 14 日收盘，公司股 票在连续 30 个交易日中已有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格 43.60 元/股 的 85%，若未来公司股票价格继续满足相关条件的，将可能触发"闻泰转债"的转 股价格修正条款。 2、发行数量：8,600 万张（860 万手） 3、发行面值：100 元/张 4、发行总额：86 亿元人民币 5、票面利率：第一年 0.10%、第二年 0.20%、第三年 0.30%、第四年 1.50%、 第五年 1.80%、第六年 2. ...

指数表现 - 上证指数低开高走 中证智能汽车主题指数下跌0 18% 报4892 37点 成交额244 99亿元 [1] - 中证智能汽车主题指数近一个月上涨4 99% 近三个月下跌8 25% 年至今上涨4 22% [2] 指数构成 - 中证智能汽车主题指数选取为智能汽车提供终端感知 平台应用的公司 以及其他受益于智能汽车的代表性公司作为样本 以反映智能汽车产业公司的整体表现 [2] - 指数以2012年06月29日为基日 以1000 0点为基点 [2] 权重分布 - 十大权重股包括科大讯飞（5 11%） 韦尔股份（5 1%） 拓普集团（4 72%） 欧菲光（4 67%） 立讯精密（4 56%） 闻泰科技（4 3%） 芯原股份（4 24%） 德赛西威（4 22%） 长城汽车（4 19%） 华域汽车（4 15%） [2] - 深圳证券交易所占比51 55% 上海证券交易所占比48 45% [2] - 行业分布为信息技术占比55 20% 可选消费占比34 06% 通信服务占比10 74% [2] 指数调整机制 - 指数样本每季度调整一次 调整时间为每年3月 6月 9月和12月的第二个星期五的下一交易日 [3] - 权重因子随样本定期调整而调整 特殊情况下将对指数进行临时调整 [3] - 样本退市时将从指数样本中剔除 样本公司发生收购 合并 分拆等情形参照计算与维护细则处理 [3] 跟踪基金 - 跟踪中证智能汽车主题指数的公募基金包括天弘中证智能汽车A/C 富国中证智能汽车A/C/主题ETF 汇添富中证智能汽车主题ETF 华夏中证智能汽车ETF 国泰中证智能汽车主题ETF 华泰柏瑞中证智能汽车ETF [3]

会议基本信息 - 会议时间为2025年5月16日15:00，采取现场方式召开，地点为湖北省黄石市闻泰花园酒店会议室 [1] - 会议议程包括议案审议、投票表决、结果宣布等11项流程，需遵守《公司法》及债券持有人会议规则 [1][2] - 君合律师事务所将出具法律意见书，确保程序合规 [2] 募集资金变更议案 - 公司原募集资金总额86亿元（扣除发行费用后净额85.66亿元），截至2025年3月31日已使用约70.03亿元，专户余额1.63亿元（含利息收益）[4] - 拟终止无锡、昆明、黄石智能制造产业园项目及研发中心建设项目，将剩余28.46亿元永久补充流动资金 [5][6] - 变更主因系美国实体清单限制导致项目效益不确定性，合作方采取风险规避措施影响实施 [5] 资金使用计划 - 剩余募集资金将用于公司运营及业务开拓，转出后注销专户并终止监管协议 [6] - 具体变更方案已通过2025年4月26日公告披露（公告编号：临2025-062）[6]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入735.98亿元，同比增长20.23% [10] - 归属于上市公司股东的净利润为-28.33亿元，扣非净利润为-32.42亿元 [40] - 半导体业务实现营业收入147.15亿元，毛利率37.47%，净利润22.97亿元 [12] - 产品集成业务年度收入和第四季度单季度收入均创历史新高 [27] 业务战略调整 - 拟出售产品集成业务资产，全面聚焦半导体业务 [11][28] - 已与立讯有限签署出售意向协议，完成部分子公司股权交割 [29] - 战略转型有利于集中资源提升半导体业务盈利能力 [28] 半导体业务发展 - 半导体业务营收逐季增长，下半年毛利率显著提升 [11] - 产品组合包括二极管、双极性晶体管、MOSFET、GaNFET、SiC等 [9] - 在汽车领域持续发力，提升新能源汽车客户渗透率 [11] - 研发投入18亿元，推出多款新产品 [21][22][23][24][25] - 与科世达建立战略合作开发SiC MOSFET器件 [26] 行业趋势与机遇 - 新能源汽车半导体用量是传统燃油车的3倍，功率半导体达5-10倍 [14] - 智能驾驶加速渗透带动功率芯片和模拟芯片需求 [16] - AI数据中心建设推动功率芯片在电源管理领域应用 [18] - 人形机器人市场潜力巨大，预计2030年出货量达100万台 [19] 研发与产能布局 - 持续投入IGBT、SiC和GaN等高压功率器件研发 [21] - 在德国汉堡建立GaN和SiC生产线 [26] - 依托上海临港12英寸车规级晶圆厂提升产能 [26] - 推动产品线由8英寸向12英寸工艺升级 [33] 财务与资金情况 - 截至2024年底货币资金78.34亿元，较上年增长26.18% [40] - 拟变更募集资金用途，将28.46亿元永久补充流动资金 [58] - 2025年计划为子公司提供不超过103亿元担保 [51] - 计划开展不超过15亿美元外汇套期保值业务 [54]