报告义务人 - 公司董事、高管等及持股5%以上股东和实际控制人是报告义务人[2] 报告交易标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的资产净额占比10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易成交金额占比10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占比10%以上且超100万元需报告[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占比0.5%以上需报告[10] 其他报告情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需报告[10] - 营业用主要资产抵押等一次超30%需报告[10] - 持股5%以上股东或实控人持股或控制情况变化需报告[11] 报告流程 - 报告义务人知悉信息后第一时间向董事会办公室报告[14] - 形式有书面、电话等六种，原则用书面，紧急可先口头后书面[14] 信息披露流程 - 董事会秘书和办公室判断是否公告，需则汇报董事长、总裁[15] - 董事会办公室提预案或要求，协调编写临时报告初稿[15] - 不需审议事项由董事长或董事会秘书审批[15] - 须经董事会审议议案会前送达董事审阅[15] - 须经股东会批准议案及材料会前在指定网站披露[16] - 董事会秘书审核后提交上交所审核并披露[16] 信息披露限制 - 未经授权公司各部门不得代表公司对外披露信息[16]

制度修订 - 公司于2025年12月9日修订独立董事年报工作制度[1] 工作条件与义务 - 年度报告编制期间公司应为独立董事提供工作条件[1] - 年度报告编制期间独立董事负有保密义务[1] 信息沟通 - 公司管理层应向独立董事汇报生产经营和重大事项进展情况[1] - 公司应安排独立董事与年审注册会计师见面沟通审计问题[2] 审计安排 - 公司财务负责人应在年审注册会计师进场前提交审计工作安排等资料[1] 决策程序与意见 - 独立董事应关注年度报告董事会审议事项决策程序[2] - 独立董事对年报事项有异议，半数以上同意可聘请外部机构，费用公司承担[2] 报告签署与披露 - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见[2] - 独立董事应按要求编制和披露《独立董事年度述职报告》[3]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，含三名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需提前三天通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[11] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬方案[6] - 人力资源部门为日常办事机构，提供资料[4][8] - 绩效评价后提奖罚建议和报酬水平报董事会[8] 细则说明 - 工作细则自董事会决议通过起实行，解释权属董事会[14][26]

关联交易制度 - 关联方资金往来管理制度于2025年12月9日修订[1] - 控股股东、实控人不得利用关联关系损害公司利益[2] - 与关联方交易需按规定决策并披露信息[2] 资金管理 - 不得为关联方多种方式提供资金[3] - 财务支付需审查程序并备案文件[4] - 核算统计关联方资金往来并建档案[5] 违规处理 - 违规造成损失需赔偿，严重的罢免、追究刑责[2][5] - 规范并减少关联交易，限制资金占用[5]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[4] 股东会审议事项 - 审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易[8] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[8] - 审议公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后的担保[8] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[8] - 审议按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保[8] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈[12] - 召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不低于10%[13] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[15] 股东会投票与决议 - 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[23] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[30] 其他规定 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销违法违规的股东会决议[36] - 会议记录保存期限不少于10年[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[39] - 股东会决议事项由董事会负责执行[39]

外部董事任职 - 公司董事会外部董事原则上应多于内部董事[4] - 外部董事应具备累计10年以上企业管理或相关经验[5] 外部董事管理 - 综合管理部负责外部董事日常管理和履职保障[10] - 公司应及时向外部董事送达相关文件[10] - 公司每年视情况组织外部董事实地考察或调研[11] 考核与责任 - 股东单位考核评价委派的外部董事，公司应配合[14] - 独立董事评价与薪酬按《独立董事制度》执行[14] - 外部董事履职违规应追究责任[17] 退出与实施 - 外部董事辞职或退出依规定执行[17] - 办法由董事会解释并自审议通过起实施[19]

制度修订 - 制度于2025年12月9日经公司第十一届董事会第二十二次会议修订[1] 适用范围与责任追究 - 制度适用公司董事、高管等相关人员[1] - 责任追究针对年报披露重大差错相关人员[1] 责任情形 - 六种情形应追究责任人责任[2] - 四种情形应从轻或免于处理[7] - 五种情形应从严处理[8] 责任形式与执行 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[7] - 董事会秘书负责报告并经董事会审批执行处理方案[1]

制度修订 - 公司于2025年12月9日修订外部信息报送和使用管理制度[1] 信息披露 - 董事和高管在定期报告等期间需遵守信息披露内控要求并履行流程[1] - 相关人员在报告编制及重大事项等前负有保密义务[1] 外部报送 - 公司应拒绝无依据的外部单位年度统计报表报送要求[2] - 向特定外部信息使用人报送信息时间不得早于业绩快报披露时间[2] 保密责任 - 公司将报送信息作内幕信息，提醒外部单位人员保密[2] - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息及违规使用[2] 违规处理 - 外部单位或个人泄密应通知公司，公司向交易所报告并公告[4] - 违规使用信息致公司损失，公司依法要求赔偿[4] - 利用未公开信息买卖证券，公司收回收益，涉嫌犯罪移送司法[4]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联关系告知 - 公司董事等持股5%以上的主体应告知公司关联关系[10] 关联交易审议 - 拟审议达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，决议须经非关联董事半数通过[13] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[14] 关联交易披露 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（特定情况除外）需履行相关程序并披露[15] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（特定情况除外）需履行相关程序并披露[15] 重大关联交易 - 重大关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[16] 特殊关联交易规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因[26] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[17] 日常关联交易 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策和披露义务[24] - 预计范围内日常关联交易，应在年度和半年度报告按规定披露，超出预计总金额需重新提交审议并披露[23][24] - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议，按协议总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会审议[23] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按协议总交易金额提交董事会或股东会审议并披露，无总金额提交股东会审议并披露[24] 交易金额计算 - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额适用相关规定[17] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额为交易金额，若全现金出资且按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[16][17] - 拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权，按对应金额适用相关规定，导致合并报表范围变更则以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[17] 豁免或特殊交易情况 - 公司单方面获利益且无对价义务的交易包括受赠现金资产等[28] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保[28] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等[28] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的证券[28] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等[28] - 一方参与另一方公开招标、拍卖等（难以形成公允价格除外）[28] - 公司按同等条件向关联自然人提供产品和服务[28] - 关联交易定价为国家规定[28] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 本制度与现行法律法规和公司章程冲突时按后者执行[30]

信息披露管理办法修订 - 信息披露事务管理办法于2025年12月9日经公司第十一届董事会第二十二次会议修订[1] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成编制并公开披露[10] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成编制并公开披露[10] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内完成编制并公开披露[10] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向上交所书面申请[10] - 预计不能在规定期限内披露定期报告应及时报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[10] 业绩预告 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[13] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后，若营业收入低于3亿元且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，公司应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[13] 审计要求 - 公司年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[13] 报告报送与披露 - 公司应在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送年度报告全文及其摘要等文件[14] - 公司定期报告披露前，若业绩提前泄漏或股票及其衍生品种交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[15] 特殊情况处理 - 公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，报送定期报告时需向上交所提交相关专项说明等文件[15] - 公司应认真对待上交所对定期报告的事后审核意见，及时回复问询并按要求解释说明，必要时公告更正或补充内容[16] 可转债报告内容 - 公司发行可转换公司债券，年度报告和半年度报告应包括转股价格调整等内容[16] 临时报告 - 公司除定期报告外的其他公告为临时报告，涵盖重大事件等多种情况[18] - 公司应在董事会形成决议等任一时点最先发生时，及时披露可能影响股票及其衍生品种交易的重大事项[19] 交易与担保披露 - 交易达到标准需披露，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况[22] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日未还款等情况需披露[23] 诉讼仲裁披露 - 诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上等需披露[24] 公告内容要求 - 股东会决议公告应包含出席股东人数、所持股份及占比等内容[22] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开时间等内容[22] - 交易披露需包含交易概述、对方情况、标的情况等内容[23] - 担保事项披露还需包含截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额及占比[24] 业绩预告与盈利预测更正 - 公司预计业绩与已披露业绩预告差异较大时应及时披露业绩预告更正公告[26] - 公司预计业绩与已披露盈利预测有重大差异时应及时披露盈利预测更正公告[26] 方案实施与异动公告 - 公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[27] - 股票交易被认定为异常波动，公司应于下一交易日披露异常波动公告，计算从公告日重新开始[28] 传闻澄清与文件处理 - 公共传媒传闻影响公司股价时，董事会应调查核实并发布澄清公告[29][30] - 公司收到监管部门文件应立即报送并及时处理回复[30] 报告义务人员与流程 - 公司负有报告义务人员含董事、高管、5%以上股份股东等[32] - 公司董事和高管事项变化应在五日内提交最新资料[33] - 各部门及分、子公司负责人是信息报告第一责任人并指定联络人[34] - 公司证券部、财务部、供应和销售部按职责配合对外披露信息[34] - 公司信息报告披露需经各部门负责人报告、证券部审核、董事会秘书和董事长审查、上交所审核后公告[36] 信息发布与更正 - 定期报告和部分临时报告由董事会秘书组织披露，重大事项临时报告和股票停牌复牌申请需董事长审核签发后披露[36] - 在公司内部和集团局域网发布信息需经相关负责人同意并由董事会秘书签发[37] - 公司发现已发布信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[38] 豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密或商业秘密等情况可依法豁免或暂缓披露[38] 责任人制度 - 董事会秘书是信息披露管理和执行直接责任人，负责多项信息披露事务[40] - 董事和董事会、高级管理人员应配合董事会秘书工作，董事会定期自查信息披露制度实施情况[42] - 公司董事长是信息披露管理第一责任人，董事会成员对信息披露误导或遗漏承担责任[42] 会议通知与说明 - 董事会等会议涉及信息披露内容应提前通知董事会秘书，重大事项确定后应向董事会提供说明[43] - 审计委员会成员对信息披露负有责任，对外披露特定事项需提前十五天通知董事会[43] 特定股东披露 - 公司控股股东或实际控制人、持股5%以上大股东特定情况需通报披露[45][46] 文件保存与违规处理 - 信息披露文件保存期不少于10年[48] - 信息披露违规处理结果需在五个工作日内报上交所备案[47] 投资者关系管理 - 董事会秘书负责投资者关系管理事务组织协调[53] - 投资者关系活动档案由董事会办公室保管[53] 内部控制与审计 - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度[51] - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会审计委员会负责[52] - 董事会审计委员会负责公司多项审计及风险分析工作[52] 信息沟通原则 - 公司与投资者沟通应遵循公平信息披露原则[53] 信息文本与媒体 - 信息披露文件采用中文文本，同时用外文文本需注意[55] - 公司公开披露信息需在上交所网站和指定媒体以公告形式进行，其他媒体披露时间不得早于指定媒体[56] 信息披露保障 - 公司董事会办公室负责与信息披露相关媒体签订合同并按时支付费用[56] - 公司应配备先进办公设备和软硬件满足信息披露工作需要[56] - 公司董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训并通报相关内容给特定股东[56] 办法解释与生效 - 本办法未尽事宜由公司董事会依据相关法律法规和文件办理[58] - 本办法由公司董事会解释[58] - 本办法经公司董事会审议通过后生效[58]