北京市嘉源律师事务所 关于中航重机股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 释 义 除非本补充法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下： 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致：中航重机股份有限公司 | 中航重机、公司 | 指 | 中航重机股份有限公司（曾用名"贵州力源液压股份 | | --- | --- | --- | | | | 有限公司"） | | 航空工业集团、实际控制人 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 | | 贵航集团、控股股东 | 指 | 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | | 中航产融 | 指 | 中航工业产融控股股份有限公司（曾用名"原中航资 | | | | 本控股股份有限公司"） | | 航空工业通飞 | 指 | 中航通用飞机有限责任公司 | | 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 金江公司 | 指 | 贵州金江航空液压有限责任公司 | | 盖克公司 | 指 ...

上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕653 号 关于中航重机股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函 中航重机股份有限公司、招商证券股份有限公司、中航证券有限 公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等，本所审核机构对中航重机股份有限公司（以 下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核， 并形成了首轮问询问题。 1.关于本次募投项目 根据申报材料，1）本次募集资金拟投入"收购宏山锻造 80% - 1 - ─────────────── 股权项目""技术研究院建设项目"和补充流动资金；2）"收 购宏山锻造 80%股权项目"系发行人与南山铝业合作，约定南山 铝业将锻造分公司目前运营和管理的与锻造业务相关的资产单 独设立锻造子公司山东宏山航空锻造有限责任公司（以下简称宏 山锻造），后续将宏山锻造 80%的股权转让给发行人，但合作内 容不包括南山铝业锻造分公司的债权债务。发行人已与南山铝业 签署股权转让协议。宏山锻造于 2023 年 1 月 10 日成立，但宏山 锻造获取军工资质是本次 ...

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-051 中航重机股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 投资者可于 2023 年 09 月 04 日(星期一)至 09 月 08 日(星期五)16:00 前登录上 证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 zhzjgk@163.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 29 日披露了 《中航重机 2023 年半年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年半年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 09 月 11 日上午 09:00-10:00 举行 2023 年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年半年度的经营 成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范 围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、说明会召开的时间、地点 （一）会议召开时间：2023 年 09 月 11 日上午 09: ...

公司基本信息 - 公司名称为中航重机股份有限公司，股票代码为600765[10] - 公司注册地为贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A栋3单元5层，总部办公地为贵州双龙航空港经济区机场路多彩贵州航空办公楼1号楼5层[114] - 公司于1996年11月14日在上海证券交易所上市，设立时总股本为5,110.00万股，后经股东大会决议增至10,220.00万股[114] 财务表现 - 2023年上半年营业收入为55.04亿人民币，同比增长8.41%；归属于上市公司股东的净利润为7.77亿人民币，同比增长38.75%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7.80亿人民币，同比增长40.44%；基本每股收益为0.53元，同比增长39.47%[12] - 公司2023年半年度营业收入达到55.04亿元，同比增长8.41%[25] - 公司2023年上半年度资产总计为8356206948.73元，较去年同期增长262429418.53元[90] - 公司2023年上半年度营业总收入为5504280185.37元，较去年同期增长426879050.76元[91] - 公司2023年上半年度净利润为827732154.23元，较去年同期增长21809326.8元[92] - 公司2023年上半年度投资收益为28443864.86元，较去年同期增长277977.07元[92] 业务表现 - 公司锻铸业务在2023年上半年实现营业收入45.03亿元，同比增长8.35%[18] - 公司液压环控业务在2023年上半年实现营业收入10.01亿元，同比增长8.69%[19] - 公司的核心竞争力主要体现在技术优势，包括航空锻造产品和液压、热交换器领域的技术优势[20] 资产负债情况 - 公司2023年半年度报告显示，应收账款增长明显，达到6246628128.10元，同比增长27.27%[27] - 公司存货增长幅度较小，为3540226397.64元，同比增长6.77%[27] - 公司长期股权投资增长2.86%，达到878356341.28元[27] - 公司短期借款减少幅度较大，为175560000.00元，同比减少35.47%[27] 公司发展战略 - 公司通过收购方式增持激光公司股权，持股比例达到61.95%[29] - 公司通过收购方式间接持有贵州安飞精密制造有限公司100%股权[29] - 公司收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权，有利于公司补足自身能力短板[30] 环保和节能 - 公司2023年上半年投入节能资金210万元，万元产值综合能耗同比下降27.35%[55] - 公司组织开展了绿色航空工业企业达标创建，未发生环境污染事件和环境纠纷事件[54] - 宏远公司外排污染物主要有废水、废气、噪声、一般固体废物、危险废物，污染物处理达标后排放，无超标排放情况出现[49] 财务会计 - 公司财务报表以持续经营为编制基础，符合企业会计准则要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等信息[123] - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日，营业周期为12个月[124][125] - 公司记账本位币为人民币，采用同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法[126]

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-047 中航重机股份有限公司 第七届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第四次会议于 2023年8月25日在上海以现场及视频方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议通过了如下决议： 一、审议通过了《中航重机2023年半年度报告及摘要》 经审议，监事会发表如下审核意见：（1）2022年半年度报告的编制和审议 程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；（2）2023年 半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包 含的信息能从各个方面真实、公允、客观地反映出公司2023年半年度经营管理 和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2023年半年度报告编制 和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会一致同意《中航重机2023年半年 度报告及摘要》的内容。 表决情况：3 ...

经审阅《关于与中国航空工业集团有限公司签订<关联交易框架协议>的议 案》,我们认为,公司与集团公司签订《关联交易框架协议》,系与集团公司的日 常关联交易,符合公司正常生产经营需要,本次关联交易定价遵循市场公允原则, 没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。 综上，我们一致同意此项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 中航重机股份有限公司独立董事关于 第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见 中航重机股份有限公司 (以下简称"公司")将于 2023 年 8 月 25 日召开第 七届董事会第四次会议。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《独立董事 制度》等相关规定,本人本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场, 谨就本次会议审议的以下事项发表事前认可意见: 一、《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》的事前认可意见 经审阅《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》,我们认为,大华会计师事务 所具有证券从业资格和专项审计服务的专业能力,具备充足的上市公司审计服务 经验，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求。 综上，我们一致同意此项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 二、《 ...

中航重机股份有限公司独立董事关于 第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见 中航重机股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 8 月 25 日召开了第 七届董事会第四次会议。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《独立董 事制度》等相关规定,本人本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立 场,谨就本次会议审议的以下事项发表独立意见: 一、《中航重机 2023 年半年度报告及摘要》相关内容的独立意见 1.关于公司 2023 半年年度报告所涉及公司控股股东及其他关联方资金占用 的独立意见 报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公 司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守相关制度的规定,不存在与相 关法律、法规规定相违背的情形。 四、《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》的独立意见 经审阅《关于聘任 2023年度审计机构的议案》,我们认为,大华会计师事务 所具有证券从业资格和专项审计服务的专业能力,具备充足的上市公司审计服务 经验,能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求;该事项已经公司审计委 员会审核,表决程序合法、合规,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益 ...

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-049 中航重机股份有限公司 关于与中国航空工业集团有限公司签订《关联交易框架 协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 企业性质：有限责任公司(国有独资) 一、关联交易概述 鉴于中航重机股份有限公司(以下简称"公司")与中国航空工业集团有限公司(以 下简称"航空工业集团")签署的《关联交易框架协议》已到期，为进一步规范航空 工业集团及其控股的下属单位与公司及其控股的子公司之间的日常关联交易，公司拟 与航空工业集团续签《关联交易框架协议》。 航空工业集团为公司的实际控制人，故本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、 不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。 公司第七届董事会第四次会议审议通过了上述事项，审议本关联交易事项时，关 联董事回避表决。 根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《中航重机股份有限公司章程》有关 关联交易的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会 ...

中航重机与中航工业集团财务有限责任公司关联 存贷款的风险持续评估报告 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联 交易》要求，中航重机股份有限公司 (以下简称"公司")查验了中航工业 集团财务有限责任公司(以下简称"中航财务公司")的《金融许可证》、《营 业执照》等证件资料，审阅了中航财务公司资产负债表、利润表、现金流 量表等定期财务报告,对中航财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了 评估，现将有关风险评估情况报告如下: 一、中航工业集团财务有限责任公司基本情况 中航工业集团财务有限责任公司（以下简称"航空工业财务"）是经国 家金融监督管理总局批准，在北京市市场监督管理局登记注册，具有企业 法人地位的非银行金融机构。 航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航 空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司 及所属成员单位共 12 家共同出资组建，于 2007 年 4 月正式成立。后经四 次增资及股权变更，现有注册资金 395,138 万元人民币，股东单位 4 家， 其中，中国航空工业集团有限公司出资额 262,938 万元，占注册资本的 66.54 ...

中航重机股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定，中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）将 2023 年上半年募 集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）2018 年非公开发行股份 证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-050 2019 年 2 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。2019 年 8 月 16 日，公司非公开 发行 A 股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019 年 10 月 16 日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2019]1851 号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事 宜，公司向中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机 ...