北京市嘉源律师事务所 关于中航重机股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街158号远 中国·北京 RYEUTE & Fi YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:中航重机股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航重机股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书 嘉源(2025)-04-220 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受中航重机股份有限公司(以 下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现行有效的法律、 行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以及《中航重机股份 有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的有关规定,指派本所律师对公司 2024年年度股东大会(以下简称"本次股东大会")进行见证,并依法出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司 提供的与本次股东大会有关 ...

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入103.55亿元，同比下降10.55%[18] - 2024年公司利润总额8.65亿元，同比下降48.71%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润6.40亿元，同比下降52.19%[18] - 2024年公司计划实现营业收入119亿元，实际完成经营计划的87%[19] - 2024年公司计划实现利润总额18.6亿元，实际完成经营计划的46.51%[19] 融资与股权 - 2024年12月底公司完成再融资发行，募集资金18.9亿元[16] - 2024年完成永红换热100%股权无偿划转并完成工商登记[37] - 2024年完成安吉股权受让并支付转让款[38] 公司治理 - 2024年形成并实施6个维度142个方面改革举措[15] - 2024年成立北京、西安、上海3个分院及4个技术研究所等，搭建“1+3+8+N”研究院创新体系[15] - 2024年召集召开5次股东大会，审议通过19项议案[23] - 2024年召开董事会11次，审议通过68项议案[24] - 2024年董监事对3家下属及托管企业开展调研[25] 人事变动 - 2024年9月27日公司聘任王志宏、唐诚江为副总经理[33][35] - 2024年经理层其他成员个人经营业绩考核等级1人为卓越，5人为优秀，1人为良好[36] 审计与风控 - 2024年建立10项内部审计制度，编制17项流程文件[41] - 2024年开展90项审计项目，审计资产达125.46亿元[42] - 审计共发现问题414项，风险事项38项，提出审计建议244条[42] - 已完成整改170项，整改完成率41%[42] 未来展望 - 2025年营业收入预算目标为115亿元，较2024年增长11.06%[46] - 2025年利润总额预算目标13亿元，较2024年增长50.29%[46] - 2025年拟召开四次定期董事会[47] - 2025年将依据经营业绩考核办法考核经理层成员业绩[50] - 2025年将组织董事、监事和高级管理人员开展培训[51] - 2025年计划组织董监高到相关企业开展4次调研[52] 新产品与新技术研发 - 2024年宏远600MN大型模锻压机交付并投入科研生产，西安新区检测中心105台设备全面交付使用[13] 市场扩张和并购 - 2024年完成永红换热100%股权无偿划转，并完成工商登记[37] - 2024年完成安吉股权受让，并支付转让款[38] 其他新策略 - 2025年公司将坚持“1+3+4+N”战略目标，推进产业结构调整[89] - 2025年公司将全面承接董事会任务目标，贯彻“三新”战略[92] - 2025年固定资产重点项目13项，投资计划5.66亿元[102] - 2025年拟新设股权投资项目3项，投资计划7.38亿元[103] - 2025年带息负债规模预计在2024年39亿元基础上新增4亿元，达到43亿元[104]

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-028 中航重机股份有限公司 关于更换保荐代表人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 中航重机股份有限公司（简称"公司"）于近日收到保荐机构中航证券有 限公司（简称"中航证券"）《中航证券有限公司关于更换中航重机股份有限 公司向特定对象发行 A 股股票项目持续督导保荐代表人的函》。原负责公司向 特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人毛军先生因工作变动，不再担任公司 持续督导保荐代表人，中航证券现委派保荐代表人姚程煜先生接替毛军先生担 任公司向特定对象发行 A 股股票项目的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职 责。 本次保荐代表人更换后，公司向特定对象发行 A 股股票项目的持续督导保 荐代表人为杨跃先生和姚程煜先生。 特此公告 中航重机股份有限公司董事会 2025 年 4 月 17 日 附：姚程煜先生简历 姚程煜先生，保荐代表人、中国注册会计师，工商管理硕士，现任中航证券 有限公司证券承销与保荐分公司业务总监。具有 9 年的投行经历和资本运 ...

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-027 中航重机股份有限公司 关于签订日常经营合同的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 三、协议的主要内容 交易条款已对产品交付、产品价格、质量要求、技术标准、包装标准、验收 标准、结算方式与期限、违约责任、解决合同纠纷的方式等方面做出了明确约定。 四、本协议对公司的影响 1、公司上述子公司多年来重视科技创新和持续强化研发投入，形成的科研 成果和产品储备，具有满足合同订单必要的生产能力和资源条件，能够提供符合 合同的生效条件：本合同经双方合法授权代表签字并且加盖公章或合同 专用章后，自合同约定的生效日期生效。 合同履行对公司本年度经营成果的影响：本次合同的顺利履行，预计对 公司本年度及未来年度的经营成果产生积极影响，具体影响以公司经审计 确认的收入为准。 技术条件要求、品质稳定的优良产品，具有良好的履行合同的能力。 一、交易概况 中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到下属子公司陕西宏远 航空锻造有限责任公司、贵州 ...

中航重机（600765）公告，公司下属子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责 任公司、江西景航航空锻铸有限公司与某客户签订了合计17.07亿元(含税)的锻造产品批产合同。该合同 占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的16.49%，预计将对公司本年度及未来年度的经营成果产 生积极影响。 ...

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：航空高端锻造行业、军工行业、民用航空行业、燃气轮机行业、核电行业 [3][12][29][51] - **公司**：中航重机、青海集团泰、贵州安利、安红、安徽公司、洪三、图南、上大股份、北京机关公司 [6][15][35][39][43] 纪要提到的核心观点和论据 行业现状 - 国内赞助行业中，赞助舰和飞机机体结构质量约10%，华登机质量约40%，航空军民需求多品种小批量，生产企业规模小，约25家，4年规模约250亿，格局趋于民企，部分原企业关停，由专业化企业配套，与国外在标准、供应等多方面存在较大差异，国内产业链布局未形成 [3] 公司战略 - 聚焦航空推进技术，从聚焦航空航天拓展到十大军工领域，以主力军工程为战术抓手，实施党建和三大主力军工程，解决产业产品波动影响 [7] - 进行产业体系模式创新，建立航空同业技术结构成本控制体系和保障市场竞争能力，包括加强机场会员管控、提高材料循环利用率、保证正向设计和试验验证体系，从需求端识别客户需求 [8] - 建立数字重机，加强内部改革，以2332节奏均衡组织生产，提升生产和试验能力，打造民用产业平台 [9] 公司发展历程与成果 - 前期提升军工能力和专一化能力，建成系列生产线产能，进行大量自动化改造，后利用社会资源发展产业，近两年托管青海集团泰等公司，成立安徽公司统筹资源 [6] - 补齐大模段主板短板，建成六万根产能，收购恒山，快速导入产品，红点新区6万多区域去年收入规模达9.2%，完成300多项产品导入，订货约五个多亿，今年将增加60多项产品导入 [16] 财务情况与业绩展望 - 24年因读审会计事务所和安吉定表问题，一次性消化存货减值损失，已全部消化完毕，不影响未来 [11] - 25年收入预期120亿，有15%左右增长，利润端接近50%增长，一季度需求稳定，生产组织正常，符合预期 [18] - 行业正常经营利润率约10%，中航重机有结构性优势，通过成本端改善可提升盈利能力 [14] 业务板块情况 - **民用产业**：前两年民用产业与出发厂方增长超40%，今年有望持续提升，出口转供去年突破一亿美金，民营航空整体收入超十亿，国内商用超两亿，22 - 24年出口转供和民营复合增长率超40%，今年预计接近60%增长，公司调整产品结构，加大商业民营方向发力，与上辉等签订协议，承接沙发配套等项目 [29][30] - **高温合金回收**：中航重机段祝英特省合金材料年需约一万吨，价值近三四十亿，预计十五五个亿后接近百亿，高温合金材料利用率约10% - 15%，公司有自身核心回收能力和研制小批量能力，生产线今年将发挥作用 [38][39] - **加工业务**：加工业务与主业体量规模至少1比1，去年纯加工突破一亿，公司成立贵州安徽公司统筹加工业务，托管安宏公司，将加工业务视为简拆成型和通用技术结构核心业务 [41][42] - **3D打印业务**：聚焦航空组业主力军，以结构为核心，有3D打印加锻造、铸造、模具和锻造加铸造两种发展方向，全面开展相关实验设备提升等工作 [44] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 价格调整是型号产品研制过程中的常态事项，涉及多型号多产品多客户，处置方式因客户型号而异，液压缓控业务有正价差和负价差情况 [54] - 股权激励按之前延续执行，中长期到30年规划业务方向不变，但具体营收规模目标需结合特殊事件还原情况判断 [56]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟回购股份的用途：本次回购股份用于注销并减少公司注册资本。 拟回购股份的资金总额：不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民 币 40,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回 购股份使用的资金总额为准。 回购期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个 月。 回购股份的价格：不超过人民币 26.01 元/股（含），该价格不高于公司 董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。 回购资金来源：公司自有资金或银行贷款。 截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持 股 5%以上的股东、董事、高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月不存在减 持计划。 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导 致回购方案无法顺利实施的风险。 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、 财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会、 ...

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-026 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十次临时 会议于2025年4月15日在公司会议室以现场+视频方式召开。会议由董事长冉兴 主持，应到董事9名，董事出席9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 会议以书面表决方式审议通过如下事项： 一、审议通过了《关于中航重机以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 经审议，董事会同意公司使用自有资金或银行贷款以集中竞价交易方式回购 公司股票，用于注销并减少公司注册资本。本次用于回购的资金总额不低于人民 币 20,000.00 万元（含）且不超过人民币 40,000.00 万元（含），回购价格不超过 人民币 26.01 元/股，按照回购资金总额上下限测算，预计回购股份数量区间约为 768.94 万股-1,537.87 万股，占公司总股本的比例区间约为 0.49%-0.98%，回购股 份期限为自股东大 ...

2025年第一季度财务指标预计变化 - 2025年第一季度预计营业收入约23.06亿元，同比降低21%左右[3][4] - 2025年第一季度预计归属于上市公司股东的净利润约1.98亿元，同比降低39%左右[3][4] - 2025年第一季度预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约1.88亿元，同比降低35%左右[3][4] 2024年同期财务指标 - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润为32411.72万元[5] - 2024年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28805.89万元[5] - 2024年同期每股收益为0.22元[5] - 2024年同期营业收入为292478.70万元[5] 2025年第一季度与全年经营计划目标对比 - 2025年第一季度营业收入和利润总额预计分别达到全年经营计划目标的约20%和23%[6] 2025年第一季度与2024年全年对比 - 2025年第一季度较2024年全年营业收入及利润总额的20%预计分别增长约11%、75%[6] 2025年一季度采购成本情况 - 2025年一季度部分高温合金、钛合金等材料新签采购合同单价降低，采购成本有所节约[7]

中航重机（600765）公告，公司2025年第一季度预计实现营业收入约23.06亿元，同比降低21%左右； 预计实现归属于上市公司股东的净利润约1.98亿元，同比降低39%左右；预计实现归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润约1.88亿元，同比降低35%左右。 ...