公司基本情况 - 公司全称为中航重机股份有限公司，英文名称为AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD，注册地址为贵州省贵阳市双龙航空港经济区小碧布依族苗族乡木头村机场路16号 [4] - 公司成立于1996年，首次公开发行1500万股普通股并于同年11月在上海证券交易所上市 [4] - 公司注册资本为人民币1,575,492,153元，已发行股份数为1,575,492,153股，均为人民币普通股 [7][23] - 公司控股股东为中国航空工业集团有限公司，实际控制人为国务院国资委 [4][22] 公司治理结构 - 公司设立党委会，党委由7人组成，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用 [44][45] - 董事会由9名董事组成，包括1名职工董事，外部董事人数超过半数，独立董事不少于三分之一 [53] - 董事会下设战略与投资委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会 [53] - 股东会为公司最高权力机构，董事会向股东会负责，经理层向董事会负责 [48][53] 主营业务范围 - 主营业务包括军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器等产品的研发制造 [17] - 兼营业务包括金属材料研发、智能基础装备制造、会议展览服务等 [9] - 公司经营宗旨为完善法人治理结构，增强市场竞争力，实现股东利益最大化 [17] 重要财务与投资政策 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%需经股东会批准 [25] - 单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%需经董事会批准 [58] - 公司可以回购股份的情形包括减少注册资本、股权激励、可转债转换等 [27][28] - 公司实施累积投票制选举董事，独立董事和非独立董事表决分别进行 [40] 信息披露与投资者关系 - 公司股东会决议应当及时公告，公告内容包括出席会议股东情况、表决结果等 [43] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票 [38] - 董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实准确 [50] 关联交易与内部控制 - 公司与关联人发生金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需股东会批准 [23] - 公司建立"占用即冻结"机制防止控股股东侵占资产，董事长为第一责任人 [21] - 公司建立健全财务、审计、总法律顾问等制度，加强内部监督和风险防控 [13]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档事宜 [1] - 董事会办公室负责内幕信息日常监督、管理及披露工作 [3] - 未经授权任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书或董事会审核 [4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括《证券法》规定的重大事件 [7] - 具体涵盖经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、控制权变更等20类情形 [8][9] - 重大损失标准为超过上年末净资产10% [8] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、控股股东、中介机构人员等直接或间接获取内幕信息的单位及个人 [9] - 知情人范围扩展至配偶、子女及父母等关联方 [12] - 档案需记录知情人姓名、知悉时间/方式/内容等13项要素 [13] 登记与报送流程 - 重大事项需制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方等细节 [14] - 首次披露后5个交易日内需提交知情人档案，重大资产重组需在首次披露时报送 [15][16] - 档案保存期限至少10年 [17] 保密与追责机制 - 内幕信息公开前知情人需将知情范围控制在最小 [26] - 禁止利用内幕信息交易或建议他人交易 [27] - 违规处罚包括降职、经济处罚直至追究刑事责任 [34][35] 外部机构协同要求 - 股东、中介机构等外部方需同步填写知情人档案并确保真实性 [20] - 公司需向外部知情人告知制度并督促配合档案工作 [24] 制度执行依据 - 制度修订依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》等7项法律法规 [1] - 未尽事宜按《公司法》《上市规则》等规定执行 [37]

股东会议事规则核心内容 - 规范公司股东会行为，确保依法行使职权，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定本规则 [1][2] - 股东会分为年度股东会（每年1次）和临时股东会（不定期召开），年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 [2][5] - 股东会职权范围包括选举董事、审议财务方案、重大资产交易（超总资产30%）、关联交易（超3,000万元或净资产5%）、股权激励等17项核心事项 [3][4][5][6] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会，独立董事或审计与风险控制委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [8][9] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应，股东可自行召集并承担会议费用 [9][10][13][15] - 临时股东会需提前15日公告通知，年度股东会需提前20日通知，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 [11][18][21] 股东会表决机制 - 股东会采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间需覆盖现场会议全程，同一表决权仅能选择一种方式 [12][23][24][38] - 选举董事时实行累积投票制，股东可集中或分散投票权，独立董事与非独立董事表决分开进行 [15][35] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，违规买入的股份36个月内无表决权 [14][34][35] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需公告详细表决结果，派现/送股等方案需在2个月内实施 [17][42][47] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销，争议方需及时诉讼但决议执行不中止 [19][20] - 股东会可授权董事会决策，普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上通过 [20][21] 其他规定 - 会议记录需保存10年，包含出席股东、提案审议、表决结果等要素，董事及高管需签字确认 [19][44] - 规则未明确事项按《公司法》《证券法》执行，与《公司章程》冲突时以法律法规为准 [22][23][56]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在强化董事会决策功能，完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规制定 [1] - 委员会为董事会下设专门机构，对董事会负责，职责范围受《公司章程》及本细则约束 [1] 委员会组成 - 委员会由3名董事组成，独立董事占比过半且担任召集人，委员需符合法律及交易所资格要求 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责召集会议并在无法履职时指定代理人 [5] 职责与权限 - 主要职责包括制定董事及高管考核标准、审查薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [13][14] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [16] - 需就股权激励计划、子公司持股安排等事项向董事会提交提案 [14] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少一次）和临时会议，通知需提前5日发送，紧急情况下可豁免 [20][21] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，回避制度适用于利益冲突委员 [26][28] - 表决方式包括口头、举手或书面投票，会议记录需存档并由出席委员签字 [29][30] 协调机制 - 董事会秘书负责委员会与人力资源部的协调工作，列席会议并组织提案提交 [34][35] - 休会期间重大事项可通过董事会秘书提交书面报告，建议召开临时会议 [37] 附则 - 细则与法律法规冲突时以最新法规为准，解释权归董事会 [38][42] - 细则自董事会决议通过生效，术语定义与《公司章程》一致 [39][41]

公司基本信息 - 公司于1996年10月获批发行1500万人民币普通股，11月在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为1,575,492,153元[14] - 公司住所位于贵州省贵阳市，邮编550005[10] - 公司经营范围主营股权投资及管理，兼营液压、锻件等技术开发及服务[17][18] 股份相关 - 公司已发行股份数为1,575,492,153股，均为人民币普通股[21] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会[59] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[60] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，外部董事人数原则上超董事会全体成员半数，独立董事人数不少于董事会人数三分之一[115] - 董事会每年至少召开四次定期会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[129] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[129] - 董事会决议表决实行一人一票制，有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[132] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[172] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[172] - 公司每年按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利[176] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率[177] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的归属于母公司净利润的30%[179] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[12] - 公司党委每届任期一般为5年，纪律检查委员会每届任期与之相同[97] - 公司设总法律顾问1名[187] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[190] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[198]

独立董事任职资格 - 最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少有1名会计专业人士[3] - 无最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不能担任[10] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不能担任[10] 独立董事选举与任期 - 由董事会、持股1%以上股东提出，经股东会选举决定[14] - 每届任期与董事会相同，连任不超6年[15] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[16] - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交审议[23] - 财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交审议[23] - 董事会对建议未采纳应记载意见理由并披露[25] 公司对独立董事的保障 - 保证知情权，董事会会议资料按时提供[36] - 提供履职工作条件，董事会秘书协助[38] - 履职涉及信息应及时披露，否则可申请或报告[39] 独立董事津贴与风险 - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[39] - 不应取得额外未披露利益[39] - 可建立责任保险制度降低风险[40] 制度相关 - 本制度由股东会批准生效和修改[43] - 本制度由董事会负责解释[44] 会议与资料保存 - 审计与风险控制委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[23] - 工作记录及公司资料至少保存10年[30] - 公司及独立董事对资料至少保存10年[38] 其他 - 年度股东会召开时，独立董事提交述职报告[32] - 2名以上独立董事认为资料不充分可要求延期[36]

委员会组成 - 战略投资与 ESG 专门委员会由 5 名董事组成，外部董事占多数[4] - 成员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，全体委员过半数选举产生，董事长当选则由其担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[6] - 每年至少召开一次定期会议，通知和材料会前 5 日发送，可豁免[16] - 特定情形 7 日内召开临时会议，通知和材料会前 3 日发送，可豁免[17] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[19] - 委员无正当理由连续三次未出席，董事会可调整成员[19] - 有利害关系时，全体委员过半数（不含利害关系委员）决议是否回避[20] 工作协调 - 董事会秘书组织协调委员会与相关部门工作，列席会议[24] - 董事会办公室负责组织协调与规划发展部工作[24] 报告与生效 - 会议议案及表决结果书面报董事会[29] - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[27][28]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束1个月内披露[13] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14][16] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计与风险控制委员会审核[16] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露相关财务数据[17] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[19] - 重大事件包括《证券法》规定事件、大额赔偿责任、大额资产减值准备计提等[20] 其他披露事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需关注[8][32] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[21] - 控股子公司和参股公司发生重大事件，公司应履行披露义务[23] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，需披露权益变动情况[25] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[31] - 审计与风险控制委员会监督董事、高管信息披露职责履行[34] 资料保存期限 - 董事、高级管理人员等履行职责相关文件资料保存期限不少于10年[40] - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[40] - 公司暂缓、豁免披露有关信息登记材料保存期限不得少于10年[44] 信息豁免披露 - 公司拟披露定期报告和临时报告中涉国家秘密、商业秘密信息可采用特定方式豁免披露，临时报告有泄密风险可豁免披露[44] 信息披露流程 - 定期报告披露需总经理等编制定案，经审计委审核、董事会审议后披露[36] - 临时报告披露需董事等报告，董事长督促，经多环节审查后披露[37] - 未公开信息按流程流转、审核后披露，披露后反馈结果[39] 内部控制与监督 - 公司应建立财务管理和会计核算内部控制，内审部门检查监督[48] 责任与法规 - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[50] - 本制度与相关法规冲突时按法规执行[52] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定并修改[53] - 本制度经董事会审议通过后自发布之日起生效[54]

委员会组成 - 审计与风险控制委员会由3名非高管董事组成，至少两名独立董事，一名会计专业独立董事[4] - 成员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，经全体委员过半数选举产生[6] 任期与调整 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 经提议并董事会通过，可在任期内调整成员[8] 主要职责 - 研究内部审计体系规划并提建议、审核重大事项等[10] - 审阅财务报告并提意见，确定年报审计时间[12][15] - 对财务报告表决，同意后提交董事会审议[16] 工作支持与提交 - 财务管理部提供支持，审计法律部和财务部提交提案[18][19] 会议安排 - 每季度至少开一次定期会议，提前5日通知[21] - 2名以上成员提议可开临时会议，提前3日通知[21] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[23] 其他 - 委员连续三次未出席，董事会可调整成员[23] - 董事会秘书组织协调工作，报告由主任或授权委员签发[25][29] - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[32][33]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[6] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议公司与关联人金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[9] - 审议交易涉及资产总额等多项指标占比超50%且部分有绝对金额要求的事项[10] - 审议单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形的财务资助事项[10] - 审议公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等六种情形的担保[13] 临时股东会提议与召集 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[16] - 审计与风险控制委员会提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[16][17] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东在特定情况可提议或自行召集股东会[17][18] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[20] 股东会通知与时间安排 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[22] 股东会投票相关 - 股东会网络投票开始不早于现场会召开前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[24] - 股东买入超规定比例有表决权股份，36个月内该部分不得行使表决权[29] - 公司董事会、独立董事等可征集股东投票权，禁止有偿征集[29] 董事选举 - 选举2名以上董事应采用累积投票制，股东表决票数等于所持股份数乘以待选董事数[30] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权的二分之一[31] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[36] - 回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[37] - 普通决议授权事项需出席股东会股东所持表决权的二分之一以上通过[40] - 特别决议授权事项需出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[40]