我们接受委托，审计了中航重机股份有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报表，包 括 2024 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、股东权 益变动表、现金流量表以及财务报表附注，并于 2025 年 3 月 28 日出具大信审字2025第 度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表》（以下简称"与财务公司业 务汇总表"） 一、管理层和治理层的责任 中航重机股份有限公司 交易的存款、贷款等金融业务 的专项说明 大信专审字2025第 29-00101 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558 北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668 学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road, Haidi ...

文章核心观点 公司聘请大信作为2024年年度审计会计师事务所，经评估认为其近一年资质等方面合规有效，履职能保持独立性、勤勉尽责、公允表达意见 [1] 各部分总结 资质条件 - 大信成立于1985年，在全国设33家分支机构，在香港设分所，2017年发起设立大信国际会计网络，有38家网络成员所 [1] - 大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获H股企业审计资格，有近30年证券业务从业经验 [1] - 截至2024年12月31日，大信从业人员总数超2000人，注册会计师超800人，超400人签署过证券服务业务审计报告 [2] - 2023年度业务收入15.89亿元，为超10000家公司服务，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元 [2] - 2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元，客户主要分布于制造业等行业 [2] 执业记录 - 大信近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚6次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分11次 [2] - 43名从业人员近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚12人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分若干次 [2] - 承做本项目的合伙人等近三年不存在因执业行为受刑事处罚等情况 [2] 质量管理水平 - 大信能及时响应公司咨询，按时解决重点难点技术问题 [3] - 大信有明确的专业意见分歧解决机制，2024年年度审计无不能解决的意见分歧 [3] - 审计实施完善的项目质量复核程序，包括审计项目组内部复核等 [3] - 大信质控部门负责质量管理体系的监督和整改运行，有相关监控活动 [3] 工作方案 - 2024年度审计依据公司需求和实际情况制定全面、可行、先进、高效的审计工作方案 [4] - 大信就审计相关事项与公司管理层和治理层沟通，全面配合审计工作，满足报告披露时间要求 [4] - 大信制定详细审计计划与时间安排，能按时提交各项工作 [4] 人力及其他资源配置 - 大信配备专属审计工作团队，核心团队成员稳定，人力安排充分、结构合理 [4] - 项目合伙人等具备多年上市公司、制造行业审计经验，有专业资质并保持独立性 [4] - 大信后台支持团队包括多领域专家，全程支持审计服务 [4] 信息安全管理 - 大信建立有效内部机制确保员工对客户信息保密，包括遵守操守原则等 [4] - 大信审计数据存储于中国内地，未经许可不向境外提供 [5] 风险承担能力水平 - 大信有良好投资者保护能力，已计提职业风险基金和购买职业保险，两者之和超规定金额 [5] - 职业风险基金计提及职业保险购买符合相关文件规定 [5]

文章核心观点 公司发布2024年度募集资金存放与使用情况专项报告，介绍2018、2021、2023年三次募资的基本情况、存放管理、实际使用、变更募投项目等情况，称募集资金存放及使用合规，保荐机构认为公司募资管理与使用符合法规要求 [1][7]。 募集资金基本情况 2018年非公开发行股份 - 实际发行155,600,640股，每股8.53元，募资1,327,273,459.20元，扣除费用后净额1,301,543,459.20元 [1] - 截至2024年12月31日，累计投入1,301,491,956.28元，专户余额33,279,915.62元 [2] 2021年非公开发行股份 - 实际发行111,957,796股，每股17.06元，募资1,909,999,999.76元，扣除费用后净额1,869,959,999.76元 [2] - 424,510,799.76元补充流动资金转入一般账户 [2] - 截至2024年12月31日，累计投入1,009,219,491.73元，专户余额938,027,232.81元 [3] 2023年向特定对象发行股份 - 向11名投资者发行93,719,889股，每股20.16元，募资1,886,392,962.24元，扣除费用后净额1,850,523,547.96元 [3] - 截至2024年12月31日，累计投入1,560,116,837.03元，专户余额291,097,976.87元 [4] 募集资金存放和管理情况 募集资金管理情况 - 2009年9月11日下发《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》规范募资管理 [4] 2018年非公开发行股份 - 采用专户存储制度，2019年12月30日与银行及保荐机构签三方监管协议 [4] - 截至2024年12月31日，各专户余额合计33,279,915.62元 [5] 2021年非公开发行股份 - 采用专户存储制度，2021年6月25日与银行及保荐机构签三方监管协议 [5] - 截至2024年12月31日，各专户余额合计938,027,232.81元 [6] 2023年向特定对象发行股份 - 采用专户存储制度，2024年12月24日与银行及保荐机构签三方监管协议 [6] - 截至2024年12月31日，各专户余额合计291,097,976.87元 [6] 本年度募集资金的实际使用情况 2018年非公开发行股份 - 募资总额1,327,273,459.20元，净额1,301,543,459.20元，累计投入1,301,491,956.28元 [6] 2021年非公开发行股份 - 募资总额1,909,999,999.76元，实际到账1,871,799,999.76元，累计投入584,708,691.97元，424,510,799.76元补充流动资金 [6] 2023年向特定对象发行股份 - 募资总额1,886,392,962.24元，实际到账1,851,605,103.00元，累计投入1,560,116,837.03元 [6][7] 变更募投项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况 - 2021年“特种材料等温锻造生产线建设项目”受国际环境等影响，进口设备遇问题，决定以国产设备替代，实施地点由无锡变更至镇江、上海 [7][10][12] - 变更后项目总投资64,044.92万元，拟投入募资64,044.92万元，达产后年均税后净利润8,091万元，税后内部收益率14.90% [7] 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 - 公司不存在募投项目对外转让或置换情况 [7] 募集资金使用及披露中存在的问题 - 公司募集资金存放及使用合规，履行法定程序和信息披露义务，无违规情形 [7] 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 - 保荐机构认为公司2024年度按法规要求管理和使用募集资金，专项报告披露与实际相符 [7]

文章核心观点 公司发布关联交易预计情况公告，介绍关联方及关联关系，说明2024年度关联交易执行情况，阐述关联交易定价原则，预测2025年度日常关联交易，并分析关联交易对公司的影响 [3][4][5] 关联方介绍及关联关系 - 母公司为中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，是国有投资管理企业，注册资本167,087万元，对公司持股比例和表决权比例均为27.33% [3] - 联营企业有中航上大高温合金材料股份有限公司、无锡马山永红换热器有限公司、中航卓越锻造（无锡）有限公司 [3] - 实质控制人为中国航空工业集团有限公司，还有受其控制的航空工业所属公司 [3] 2024年度关联方交易执行情况 - 公司预计2024年度发生关联交易1,535,000万元，实际发生1,146,498万元，完成年度预测数的74.69% [3] - 各项关联交易完成比例不同，如存款余额完成80.08%，贷款余额完成61.20%等 [4] 关联交易的定价原则 - 《综合服务协议》等5个交易协议2007年制定，经股东大会审议通过后施行至今未变 [5] - 《关联交易框架协议》2023年10月经临时股东大会审议通过后执行 [5] - 《房屋租赁协议》按不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定 [5] - 《金融服务协议》经2021年度股东大会审议通过后执行 [5] 2025年度公司日常关联交易的预测 - 预计关联交易合计1,855,000万元，包括销售产品及提供劳务550,000万元、采购货物及接受劳务270,000万元等 [5] 关联交易对公司的影响分析 - 关联交易属持续正常交易，利于公司利用关联方资源和优势，实现优势互补和资源合理配置 [5] - 交易价格依据市场条件公允合理确定，在公平原则下进行，符合公司及股东利益 [5]

文章核心观点 独立董事王雄元总结2024年度履职情况，包括个人基本信息、履职概况、重点关注事项，对公司运作给予肯定并提出持续履职建议，报告需经董事会和股东大会审议 [1][10] 分组1：独立董事基本情况 - 王雄元1972年9月生，毕业于中南财经政法大学和中山大学，任多公司独董 [1] - 本人及其直系亲属不持公司股份，与公司或控股股东无关联关系，无处罚惩戒 [1] 分组2：年度履职概况 参加董事会、股东大会情况 - 2024年参加1次临时股东大会、1次定期股东大会，应参加董事会11次，亲自出席1次，通讯参加7次 [1] 出席董事会专门委员会情况 - 参加审计与风险、薪酬与考核、提名委员会工作 [1] - 审计与风险委员会召开6次会议，审议通过24项议案 [2] - 薪酬与考核委员会召开4次会议，审议通过5项议案 [4] - 提名委员会召开1次会议，审议通过1项议案 [5] 独立董事专门会议工作情况 - 公司召开9次独立董事专门会议，王雄元均亲自出席并审查议案发表意见 [5] 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 - 关注内部审计工作，与内部审计部门和外部审计机构保持沟通 [5] 公司配合及现场工作情况 - 公司与独立董事沟通，提供资料，配合工作 [5] - 独立董事调研下属及托管企业，了解行业和企业状况 [6] 分组3：年度履职重点关注事项 关联交易情况 - 审核2024年日常关联交易执行及2025年预计情况、关联存贷款风险评估等议案 [6] 年度利润分配情况 - 认为2024年度利润分配预案合理，符合规定和股东利益 [7] 聘任高级管理人员情况 - 审查拟聘任高级管理人员履历和资质 [7] 董事、高级管理人员的薪酬 - 薪酬发放符合决议和规定，无损害股东利益情形 [7] 募集资金使用及管理情况 - 公司募集资金使用履行法定程序和信息披露义务，无违规情形 [7] 限制性股票激励计划解锁条件成就及部分限制性股票回购注销情况 - 审核相关事项，研究解锁人员考核情况 [8] 信息披露的执行情况 - 监督核查公司信息披露，确保真实、及时、准确、完整 [8] 定期报告情况 - 认为定期报告真实反映公司经营，无损害股东利益行为 [8] 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 - 因原审计机构受处罚，公司变更聘任大信会计师事务所 [8][9] 内部控制的执行情况 - 公司完善内部控制体系，符合法规要求，无重大缺陷 [9] 分组4：总体评价和建议 - 独立董事履职保障公司规范运作，维护股东权益 [10] - 建议继续开展专门委员会工作，维护股东权益，深入调研提建议 [10]

文章核心观点 公司认为与中航工业财务的业务往来遵循平等自愿原则，中航工业财务经营合法合规，风险管理无重大缺陷，双方关联存贷款等金融业务无风险问题 [8][9] 中航工业集团财务有限责任公司基本情况 - 中航工业财务是经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构，于2007年4月由12家单位共同出资组建，后经四次增资及股权变更，现有注册资金395,138万元，股东单位4家 [1] - 经营范围包括吸收成员单位存款、办理贷款等本外币业务，具体以监管部门批准和市场监督管理机关核定为准 [1] 中航工业财务风险管理的基本情况 控制环境 - 已按《公司法》设立股东会、董事会、监事会，明确相关人员在风险管理中的责任，董事会下设四个专业委员会辅助决策 [2] - 治理结构健全，管理运作规范，按决策、执行、监督反馈系统互相制衡原则设置组织架构 [2] 风险的识别与评估 - 在董事会下设置风险管理委员会，建立风险管理三道防线，完善分级授权管理制度，形成相互监督制约机制 [2] - 风险管理委员会负责分析评估风险状况和效率，监督风险控制情况并向董事会汇报 [2] 控制活动 - 结算及资金管理方面，制定结算管理与业务制度，依靠资金结算系统控制，遵循相关原则办理存款业务保障资金安全 [3] - 信贷业务管理方面，严格执行授信管理，制定详细管理办法及操作流程，执行三查制度，实行授权管理 [4] - 建立完善软硬件设施和网络安全体系，与多家银行及机构直连确保数据传输安全高效 [4] - 实行内部审计监督制度，内控审计部负责审计监督和评价，提出改进意见 [5] 风险管理总体评价 - 各项业务按制度和流程开展，无重大操作风险，监管指标符合要求，业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效 [5] 中航工业财务经营管理及风险管理情况 经营情况 - 2019 - 2024年度资产总额、营业总收入、利润总额、净利润等有一定波动 [5] 管理情况 - 自成立以来坚持稳健经营原则，规范经营行为，加强内部管理，截至2024年12月31日未发现风险控制体系重大缺陷 [5] 监管指标 - 各项监管指标均符合2022年新修订的《企业集团财务公司管理办法》规定要求 [6][7] 公司在中航工业财务的存贷情况 - 截至2024年12月31日，公司在中航工业财务存款余额为3,297,379,987.79元，贷款余额为1,443,697,812.64元，未获担保，存款安全性和流动性良好 [7] 风险评估意见 - 公司与中航工业财务业务往来遵循平等自愿原则，中航工业财务具有合法证照，经营合规，风险管理无重大缺陷，关联存贷款无风险问题 [8][9]

文章核心观点 大信会计师事务所对中航重机2024年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计，明确企业与注册会计师责任及内部控制固有局限性 [1][2] 企业对内部控制的责任 - 企业董事会负责按照相关规定建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性 [1] 注册会计师的责任 - 在实施审计工作基础上对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷 [2] 内部控制的固有局限性 - 内部控制存在不能防止和发现错报的可能性，情况变化可能使内部控制不恰当或遵循程度降低，根据审计结果推测未来有效性有风险 [2]

关于中航重机股份有限公司 汇总表的专项审计报告 目 录 委托单位：中航重机股份有限公司 审计单位：大信会计师事务所(特殊普通合伙) 联系电话：+86(10)82330558 附表2 关于中航重机股份有限公司 单位：万元 占 用 上 方 市 资 与 公 占 金 上 司 2024 年 非经2024 年度占 用 占 占 市 核 2024年期度占用 2024 年度 2024 年期 营性用累计发生 形 用 用 公 算 初占用资资金的 偿还累计发 末占用资 资金金额(不含 成 性 方 司 的 金余额利息 生金额 金余额 占用利息) 原 质 名 的 会 (如有) 因 称 关 计 联 科 关 目 系 中 | 航 | | --- | | 工 | | 业 | | 集 | | 团 | | 财 | | 同 | | 务 | | 一 经 | | 有 银 | | 实 营 | | 限 行 存 | | 际 375,763.532,068,116.334,048.292,087,575.11360,353.04性 | | 现控责 存 款 | | 控 往 | | 任 款 | | 股股制 来 | | 公 | | 东、人 | | 司 | | 实际 | ...

文章核心观点 中航重机第七届监事会第十次会议审议通过多项议案，部分需提交股东大会审议批准 [1][2] 会议基本信息 - 会议于2025年3月28日在公司会议室以现场方式召开 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等规定 [1] 审议通过的议案 《2024年年度报告及2024年年度报告摘要》 - 编制和审议程序符合规定，内容和格式合规，能反映公司经营管理和财务状况，未发现编制和审议人员违反保密规定 [1] - 需提交股东大会审议批准，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [1][2] 《2024年度监事会工作报告》 - 需提交股东大会审议批准，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [2] 《2024年度董事会工作报告》 - 需提交股东大会审议批准，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [2] 《2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》 - 需提交股东大会审议批准，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [2] 《关于2024年度利润分配预案的议案》 - 拟以2024年末总股本1,575,492,153.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利，占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为30% [2] - 若股本总额发生变化，将维持分配总额固定不变，相应调整每股分配比例 [2] - 该预案考虑多种因素，履行审议程序，有利于公司和股东，不存在损害利益情形 [2][3] - 需提交股东大会审议批准，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [2][3] 《关于支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用的议案》 - 拟定审计费用（内控审计费55万元） [3] - 需提交股东大会审议批准，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [3][4] 《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 - 公司募集资金存放及使用符合规定，履行法定程序和信息披露义务，不存在违规情形 [4] - 审计机构和保荐机构分别出具相关报告和核查意见 [4] - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [4] 《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计情况的议案》 - 需提交股东大会审议批准，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [4][5] 《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》 - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [5] 《关于会计政策变更的议案》 - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [5] 《关于会计估计变更的议案》 - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [5] 《2024年度内部控制评价报告》 - 公司在内部控制评价报告基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，保持了有效的财务报告内部控制 [5] - 自基准日至报告发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 [5] - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [5] 《2024年度内部控制审计报告》 - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [6] 《中航重机2025年度重大经营风险预测评估报告》 - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [6]

文章核心观点 中航重机股份有限公司发布召开2024年度股东大会的通知，包含会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象和登记方法等信息 [1][2] 分组1：会议基本情况 - 股东大会类型和届次未提及，召集人为董事会 [2] - 表决方式为现场投票和网络投票相结合 [2] - 现场会议于2025年4月21日9点在贵州省贵阳市南明区机场路16号中航重机股份有限公司会议室召开 [2] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月21日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [2] - 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者投票按相关规定执行 [2] 分组2：审议事项 - 部分议案已分别经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议审议通过 [1] - 应回避表决的关联股东有中国贵州航空工业(集团)有限责任公司等 [1] 分组3：投票注意事项 - 同一表决权重复表决以第一次结果为准 [3] - 股东对所有议案表决完毕才能提交 [3] - 本所认可的其他网络投票系统有相关投票流程、方法和注意事项 [3] 分组4：会议出席对象 - 股权登记日2025年4月15日收市后登记在册的A股股东有权出席，可委托代理人 [3][4] - 公司董事、监事和高级管理人员出席 [4] - 公司聘请的律师出席 [4] - 还有其他人员出席 [4] 分组5：会议登记方法 - 股东可凭相关证件登记，异地股东可在截止日前信函或传真登记 [4] - 登记截止时间为2025年4月18日下午5点，未登记不影响股权登记日在册股东出席 [4]