北京市嘉源律师事务所 关于中航重机股份有限公司 2025年第四次临时股东会的 法律意见书 西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼 中国 · 北京 RE 师事务 折 YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:中航重机股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航重机股份有限公司 2025年第四次临时股东会的法律意见书 嘉源(2025)-04-674 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受中航重机股份有限公司(以 下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》"） 《上市公司股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")等现行有效的法律、行 政法规、部门规章、规范性文件〈以下简称"法律法规"）以及《中航重机股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,指派本所律师对公司2025 年第四次临时股东会(以下简称"本次股东会")进行见证,并依法出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东会,查阅了公司提 供的与本次股 ...

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-067 中航重机股份有限公司 2025年第四次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,009 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 504,854,018 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 32.2889 | 2、 议案名称：《关于中航重机全资子公司宏远公司拟将已投入募集资金转增资 本的议案》 (五) 公司董事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事8人，出席1人，董事长冉兴、董事张育松、褚林塘、徐洁、独 立董事王立平、王雄元、曹斌因工作原因未能出席会议； 2、董事会秘书王志宏出席会议；副总经理冀胜利、唐诚江，总会计师石永勇列 席会议。 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称：《关于选举石永勇先生为公司董事的议案 ...

红色研学专列合作项目 - 中国铁路西安局集团与西北工业大学合作推出首趟定制化研学专列Y506次 运送600余名师生从西安至延安开展红色研学活动[2] - 专列源于陕西省委教育工委等九部门联合部署的"到延安去·三秦学子圣地行"活动 时值抗战胜利80周年与红军长征到达陕北90周年纪念节点[2] - 西安铁路局直属公司陕西国铁旅服传媒集团对专列进行全方位定制化设计 车身融入延安宝塔山元素 车厢内融合延安景观 高校文化及思政内容[2] 研学活动内容与规模 - 西北工业大学每年组织4000余名学生赴延安开展红色实践 本次专列为常态化实践提供交通便利[2] - 师生在延安参观革命纪念馆 杨家岭革命旧址 通过实地参观 专题党课 红色剧目等形式深化教育[3] - 研学活动旨在厚植学生爱国情怀 将延安精神融入学习与工作[2][3] 企业战略与行业合作 - 西安铁路局客运部表示将持续联合更多高校开行红色研学专列 助力青年学子成长[3] - 铁路企业通过定制化专列服务拓展政企校合作模式 将思政课堂延伸至运输场景[2][3]

董事会换届 - 第七届董事会任期2025年9月14日届满[1] - 因候选人提名未完成，换届选举延期[1] - 换届完成前第七届董事会继续履职[1] - 延期不影响公司正常运营[1] - 公司将推进换届并披露信息[1]

业绩说明会信息 - 2025年半年度业绩说明会于2025年09月23日09:00 - 10:00举行[2][5][6] - 召开地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][3][6] - 参加人员包括董事长冉兴、总经理胡灵红等[6] 投资者参与信息 - 可在2025年09月23日在线参与，09月16日至09月22日16:00前预征集提问[2][6] - 联系部门为规划发展/证券资本部，有电话和邮箱[7] 报告发布信息 - 公司于2025年8月28日发布《2025年半年度报告》[2] - 公告发布时间为2025年9月13日[8]

业绩数据 - 截至2024年末，宏远公司营业收入333664.31万元，净利润16209.22万元[18] - 2024年西安新区先进锻造产业基地实现产值138105.09万元[29] 财务状况 - 中航重机曾募集75154.34万元投入宏远公司项目[10] - 截至2024年末，项目实际累计投资146057.10万元[10] - 截至2024年末，宏远公司资产负债率达67.84%，超出65%风险控制线[11] - 剩余52212.37万元募集资金转增后，资产负债率降至62.01%[11] - 截至2024年末，宏远公司总资产895236.91万元，净资产287899.91万元[18] 公司规模 - 截至2024年末，宏远公司员工2050人，其中技术人员378人[18] - 宏远公司注册资本为44061.0701万元[13] 资金转增 - 中航重机以52212.37万元募集资金增资，对应新增7990.74万元注册资本[24] - 转增完成后，宏远公司注册资本由44061.07万元增至52051.81万元，控制权不变[25] 项目情况 - 西安新区先进锻造产业基地批复总投资143200万元，完成投资146057.10万元[26] - 建设目标为新增34490件锻件及加工、新增产值138770万元[29] 会议与决策 - 中航重机2025年第四次临时股东会于9月15日9:00召开[5] - 会议将审议选举石永勇为董事及宏远公司募集资金转增资本议案[6] - 2025年3 - 7月多次会议审议通过转增议案，7月1日获上级单位无异议批复[32][33] - 本次转增尚需召开公司股东会审议[34]

投资评级 - 维持"买入"评级 当前股价16.25元 对应2025-2027年PE为25.27/22.55/19.36倍 [4][7] 财务表现 - 2025H1营收57.51亿元 同比下降4.51% 归母净利润4.92亿元 同比下降32.59% [1] - Q2单季度营收34.44亿元 同比增长11.20% 环比增长49.34% 归母净利润2.94亿元 同比下降27.50% 环比增长48.74% [1] - 毛利率29.27% 同比下降1.38个百分点 净利率10.42% 同比下降3.50个百分点 [1] - 期间费用率13.20% 同比增加0.91个百分点 其中销售费用率0.86% 管理费用率6.94% 研发费用率4.87% 财务费用率0.53% [2] 资产负债状况 - 应收账款及票据122.66亿元 较年初增长13.77% 存货54.54亿元 较年初增长9.58% [2] - 合同负债3.28亿元 同比增长44.27% 显示订单改善 [2] - 货币资金54.65亿元 资产负债率47.74% [8] 业务发展 - 新签订单同比增长9.39% 储备订单同比增长9.26% 产品中标率较去年同期提升10.11个百分点 [3] - 锻铸分部收入47.74亿元 同比增长8.60% 液压环控分部收入9.75亿元 同比下降9.39% [3] - 突破船舶领域签订订单7828万元 开发海外客户依维柯公司配套产品并实现批产 [3] - 成为阳光电源全球首款400KW组串逆变器散热技术准入供应商 [3] 关联交易与产能布局 - 2025年预计关联销售55亿元 较2024年实际42亿元增长31% 关联采购27亿元 较2024年实际12亿元增长125% [4] - "研究院+企业"新业态运营模式持续加强 框、梁、轴、环、机匣等新工艺新产品加速研发 [4] - 宏远公司钛合金整体框锻件通过装机评审 具备承制超大型整体框锻件能力 安大公司成功实现4T级高筒和6T级厚壁超大型锻件研制 [4] 盈利预测 - 预计2025-2027年归母净利润分别为10.13/11.35/13.23亿元 对应EPS为0.64/0.72/0.84元 [4] - 预计2025-2027年营收分别为116.50/130.48/148.94亿元 同比增长12.50%/12.00%/14.15% [6] - 预计毛利率将逐步提升 2025-2027年分别为25.50%/25.85%/26.00% [12]

投资评级 - 维持买入评级 [8] 财务表现 - 2025年上半年实现营收57.51亿元，同比减少4.51%；归母净利润4.92亿元，同比减少32.59%；扣非归母净利润4.8亿元，同比减少30.63% [2][6] - 2025年第二季度营收34.44亿元，同比增长11.2%，环比增长49.34%；归母净利润2.94亿元，同比减少27.5%，环比增长48.74%；扣非归母净利润2.92亿元，同比减少27.68%，环比增长55.68% [2][6] - 2025年上半年销售毛利率29.27%，同比降低1.38个百分点；期间费用率13.2%，同比提升0.91个百分点；销售净利率10.42%，同比降低3.5个百分点 [12] - 2025年上半年利润总额6.86亿元，公司2025年经营计划预计实现营收115亿元，利润总额13亿元 [12] 业务运营 - 分子公司表现：陕西宏远收入18.8亿元，净利率9.9%；贵州安大收入12.8亿元，净利率7.4%；安吉精铸收入5.9亿元，净利率7.6%；江西景航收入7.5亿元，净利率21.9%；贵州永红收入4.3亿元，净利率30.5%；力源液压收入2.1亿元，净利率6.2% [12] - 存货余额54.54亿元，相比期初增长9.57%；应收账款及票据余额122.66亿元，相比期初增长13.78%；预付款项余额1.18亿元，相比期初增长42.39%；在建工程余额8.14亿元，相比期初增长21.24%；固定资产余额59.34亿元，相比期初减少1.98%；合同负债余额3.28亿元，相比期初减少28.62% [12] - 开发新产品4002项，同比增长10.07%；新签订单同比增长9.39%；储备订单同比增长9.26%；产品中标率较去年同期提升10.11个百分点 [12] 战略发展 - 积极拓展"大国防"业务，聚焦存量、增量市场，拓展国内、国外用户 [12] - 成功突破船舶领域签订市场订单7828万元，开发海外客户意大利依维柯公司配套产品并实现批产，成为阳光电源全球首款400KW组串逆变器散热技术准入供应商 [12] - 公司通过技术创新、产业链布局、能力建设等多种手段提升核心竞争能力 [12] 财务预测 - 预计2025年营收125.68亿元，2026年147.69亿元，2027年171.45亿元 [17] - 预计2025年归母净利润10.76亿元（EPS 0.68元），2026年13.16亿元（EPS 0.84元），2027年16.21亿元（EPS 1.03元） [17] - 预计2025年销售毛利率27%，2026年28%，2027年29% [17]

股价表现 - 中航重机9月4日股价下跌1.8%至15.81元/股 成交额3.69亿元 换手率1.48% 总市值249.09亿元[1] - 股价连续4天累计下跌8.35%[1] 公司基本情况 - 公司位于贵州省贵阳市 成立于1996年11月14日 上市于1996年11月6日[1] - 主营业务构成：锻铸产品78.30% 散热器12.73% 液压产品5.07% 其他(补充)2.35% 其他业务1.55%[1] - 主营业务涉及锻铸、高端液压集成和新能源[1] 机构持仓情况 - 国投瑞银国家安全混合A(001838)二季度增持333.57万股 持有1675.41万股 占流通股比例1.14%[2] - 该基金持有中航重机占基金净值比例6.63% 为第六大重仓股[4] - 今日持仓浮亏485.87万元 连续4天累计浮亏2412.58万元[2][4] 基金产品信息 - 国投瑞银国家安全混合A成立于2015年12月2日 最新规模25.25亿元[2] - 今年以来收益10.22% 近一年收益33.81% 成立以来收益33.73%[2] - 基金经理李轩累计任职9年280天 管理规模42.65亿元[3] - 任职期间最佳基金回报34.32% 最差回报-29.28%[3]

财务表现 - 25H1归母净利润4.92亿元 同比下降32.59% [1] - 25Q2归母净利润2.94亿元 同比下降27.50% [1] 业绩波动原因 - 产品配套交付进度及产品结构调整导致业绩下滑 [1] 订单与业务发展 - 商用航空 非航空民品与大国防业务保持稳定增长 [1] - 开发新产品4002项 同比增长10.07% [1] - 新签订单同比增长9.39% [1] - 民机与民用工程逐步进入快速发展快车道 [1] 产能与运营 - 大型锻造设备产能逐步释放 [1] - 研究院加企业新业态运营模式持续加强 [1] - 科技创新核心竞争力进一步增强 [1] 行业定位与估值 - 航空锻造龙头企业 [1] - 开启军民协同发展新阶段 [1] - 参考可比公司25年32倍PE估值 [1] - 目标价20.80元 [1]