股东会议事规则核心内容 - 规范公司股东会行为，确保依法行使职权，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定本规则 [1][2] - 股东会分为年度股东会（每年1次）和临时股东会（不定期召开），年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 [2][5] - 股东会职权范围包括选举董事、审议财务方案、重大资产交易（超总资产30%）、关联交易（超3,000万元或净资产5%）、股权激励等17项核心事项 [3][4][5][6] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会，独立董事或审计与风险控制委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [8][9] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应，股东可自行召集并承担会议费用 [9][10][13][15] - 临时股东会需提前15日公告通知，年度股东会需提前20日通知，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 [11][18][21] 股东会表决机制 - 股东会采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间需覆盖现场会议全程，同一表决权仅能选择一种方式 [12][23][24][38] - 选举董事时实行累积投票制，股东可集中或分散投票权，独立董事与非独立董事表决分开进行 [15][35] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，违规买入的股份36个月内无表决权 [14][34][35] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需公告详细表决结果，派现/送股等方案需在2个月内实施 [17][42][47] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销，争议方需及时诉讼但决议执行不中止 [19][20] - 股东会可授权董事会决策，普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上通过 [20][21] 其他规定 - 会议记录需保存10年，包含出席股东、提案审议、表决结果等要素，董事及高管需签字确认 [19][44] - 规则未明确事项按《公司法》《证券法》执行，与《公司章程》冲突时以法律法规为准 [22][23][56]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在强化董事会决策功能，完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规制定 [1] - 委员会为董事会下设专门机构，对董事会负责，职责范围受《公司章程》及本细则约束 [1] 委员会组成 - 委员会由3名董事组成，独立董事占比过半且担任召集人，委员需符合法律及交易所资格要求 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责召集会议并在无法履职时指定代理人 [5] 职责与权限 - 主要职责包括制定董事及高管考核标准、审查薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [13][14] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [16] - 需就股权激励计划、子公司持股安排等事项向董事会提交提案 [14] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少一次）和临时会议，通知需提前5日发送，紧急情况下可豁免 [20][21] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，回避制度适用于利益冲突委员 [26][28] - 表决方式包括口头、举手或书面投票，会议记录需存档并由出席委员签字 [29][30] 协调机制 - 董事会秘书负责委员会与人力资源部的协调工作，列席会议并组织提案提交 [34][35] - 休会期间重大事项可通过董事会秘书提交书面报告，建议召开临时会议 [37] 附则 - 细则与法律法规冲突时以最新法规为准，解释权归董事会 [38][42] - 细则自董事会决议通过生效，术语定义与《公司章程》一致 [39][41]

公司基本信息 - 公司于1996年10月获批发行1500万人民币普通股，11月在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为1,575,492,153元[14] - 公司住所位于贵州省贵阳市，邮编550005[10] - 公司经营范围主营股权投资及管理，兼营液压、锻件等技术开发及服务[17][18] 股份相关 - 公司已发行股份数为1,575,492,153股，均为人民币普通股[21] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会[59] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[60] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，外部董事人数原则上超董事会全体成员半数，独立董事人数不少于董事会人数三分之一[115] - 董事会每年至少召开四次定期会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[129] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[129] - 董事会决议表决实行一人一票制，有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[132] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[172] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[172] - 公司每年按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利[176] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率[177] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的归属于母公司净利润的30%[179] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[12] - 公司党委每届任期一般为5年，纪律检查委员会每届任期与之相同[97] - 公司设总法律顾问1名[187] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[190] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[198]

独立董事任职资格 - 最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少有1名会计专业人士[3] - 无最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不能担任[10] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不能担任[10] 独立董事选举与任期 - 由董事会、持股1%以上股东提出，经股东会选举决定[14] - 每届任期与董事会相同，连任不超6年[15] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[16] - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交审议[23] - 财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交审议[23] - 董事会对建议未采纳应记载意见理由并披露[25] 公司对独立董事的保障 - 保证知情权，董事会会议资料按时提供[36] - 提供履职工作条件，董事会秘书协助[38] - 履职涉及信息应及时披露，否则可申请或报告[39] 独立董事津贴与风险 - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[39] - 不应取得额外未披露利益[39] - 可建立责任保险制度降低风险[40] 制度相关 - 本制度由股东会批准生效和修改[43] - 本制度由董事会负责解释[44] 会议与资料保存 - 审计与风险控制委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[23] - 工作记录及公司资料至少保存10年[30] - 公司及独立董事对资料至少保存10年[38] 其他 - 年度股东会召开时，独立董事提交述职报告[32] - 2名以上独立董事认为资料不充分可要求延期[36]

委员会组成 - 战略投资与 ESG 专门委员会由 5 名董事组成，外部董事占多数[4] - 成员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，全体委员过半数选举产生，董事长当选则由其担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[6] - 每年至少召开一次定期会议，通知和材料会前 5 日发送，可豁免[16] - 特定情形 7 日内召开临时会议，通知和材料会前 3 日发送，可豁免[17] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[19] - 委员无正当理由连续三次未出席，董事会可调整成员[19] - 有利害关系时，全体委员过半数（不含利害关系委员）决议是否回避[20] 工作协调 - 董事会秘书组织协调委员会与相关部门工作，列席会议[24] - 董事会办公室负责组织协调与规划发展部工作[24] 报告与生效 - 会议议案及表决结果书面报董事会[29] - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[27][28]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束1个月内披露[13] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14][16] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计与风险控制委员会审核[16] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露相关财务数据[17] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[19] - 重大事件包括《证券法》规定事件、大额赔偿责任、大额资产减值准备计提等[20] 其他披露事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需关注[8][32] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[21] - 控股子公司和参股公司发生重大事件，公司应履行披露义务[23] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，需披露权益变动情况[25] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[31] - 审计与风险控制委员会监督董事、高管信息披露职责履行[34] 资料保存期限 - 董事、高级管理人员等履行职责相关文件资料保存期限不少于10年[40] - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[40] - 公司暂缓、豁免披露有关信息登记材料保存期限不得少于10年[44] 信息豁免披露 - 公司拟披露定期报告和临时报告中涉国家秘密、商业秘密信息可采用特定方式豁免披露，临时报告有泄密风险可豁免披露[44] 信息披露流程 - 定期报告披露需总经理等编制定案，经审计委审核、董事会审议后披露[36] - 临时报告披露需董事等报告，董事长督促，经多环节审查后披露[37] - 未公开信息按流程流转、审核后披露，披露后反馈结果[39] 内部控制与监督 - 公司应建立财务管理和会计核算内部控制，内审部门检查监督[48] 责任与法规 - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[50] - 本制度与相关法规冲突时按法规执行[52] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定并修改[53] - 本制度经董事会审议通过后自发布之日起生效[54]

委员会组成 - 审计与风险控制委员会由3名非高管董事组成，至少两名独立董事，一名会计专业独立董事[4] - 成员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，经全体委员过半数选举产生[6] 任期与调整 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 经提议并董事会通过，可在任期内调整成员[8] 主要职责 - 研究内部审计体系规划并提建议、审核重大事项等[10] - 审阅财务报告并提意见，确定年报审计时间[12][15] - 对财务报告表决，同意后提交董事会审议[16] 工作支持与提交 - 财务管理部提供支持，审计法律部和财务部提交提案[18][19] 会议安排 - 每季度至少开一次定期会议，提前5日通知[21] - 2名以上成员提议可开临时会议，提前3日通知[21] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[23] 其他 - 委员连续三次未出席，董事会可调整成员[23] - 董事会秘书组织协调工作，报告由主任或授权委员签发[25][29] - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[32][33]

| 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东会的一般规定 | 2 | | 第三章 | 股东会的召集 | 4 | | 第四章 | 股东会的提案与通知 | 6 | | 第五章 | 股东会的召开 | 7 | | 第六章 | 股东会对董事会的授权原则 | 12 | | 第七章 | 附则 | 13 | 第一章 总则 第一条 为规范中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等 法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开 ...

董事相关 - 董事每届任期三年，可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[9] - 选举2名以上董事时股东会采用累积投票制[10] - 非独立董事和独立董事候选人由董事会、持股1%以上股东提名[11][12] - 董事候选人中至少三分之一为独立董事[12] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换[18] - 董事辞任提交书面报告，收到报告日生效，两交易日内披露[20] - 公司可为董事买责任保险，违法违规导致的责任除外[20] - 董事会或薪酬与考核委员会制定董事考核标准并考核，评价报酬时董事回避[21] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事，外部董事超半数，独立董事不少于三分之一[30] - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年可连选连任[44] - 董事长需有十年以上企业管理或经济工作经历[46] 董事会职权 - 同类交易十二个月内累计满足条件提交审议，如资产总额占比超10%[39] - 对外担保未达股东会标准由董事会审议，需特定表决通过[36] - 财务资助交易需特定表决通过并及时披露[37] - 与关联自然人交易超30万、关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上需审议[41] - 董事会核销资产权限为净资产10%以下，超10%报股东会[42] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[50] - 需取得上交所认可的资格证书[52] - 解聘应有充分理由，离任前接受审查并移交事项[54][56] 会议相关 - 董事会每年开四次定期会议，提前10日书面通知[60] - 特定主体可提议开临时会议，董事长10日内召集主持[60] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知[62] - 重大关联交易指总额超300万或超净资产值5%的关联交易[65] - 会议需二分之一以上董事出席，普通决议过半数、特别决议三分之二以上同意[68][69] - 关联董事不表决，无关联董事特定条件决议通过，不足3人提交股东会[70] - 三分之一以上董事可联名缓开或缓议，次数不超两次[70] - 讨论职工利益问题事先听取工会和职工意见[71] - 会议记录保存不少于10年，秘书会后两交易日备案[73][76] - 相关材料存放公司不少于10年[80] 其他 - 董事会委托总经理拟定计划提交审议，重大事项提交股东会[82] - 秘书制定专项基金计划，报董事长批准纳入预算[86] - 股东可列席会议掌握情况，董事会向股东会报告，董事递交述职报告[89] - 董事违规追究责任，重大决策失误符合条件可从轻处理[90][91] - 规则自股东会通过之日起执行[97]

关联交易审议主体 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] 关联交易审议金额标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，提交董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，提交董事会审议并披露[15] - 拟与关联人发生关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[16] 特殊关联交易审议要求 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应在提交董事会审议前由独立董事专门会议审议通过[18] 日常关联交易规定 - 已执行的日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；条款变化或期满续签，按交易金额提交审议[22] - 首次发生日常关联交易按交易金额履行审议程序并披露，履行中条款变化或期满续签按规定办理[22] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[22] - 公司年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[22] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序和披露义务[22] 其他 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5][6] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用制度规定[19] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按关联交易方式履行相关义务[23]