交易情况 - 拟发行股份及支付现金购买武汉客厅项目艺术大厦B栋，预计不构成重大资产重组，构成关联交易[3] - 交易标的资产审计和评估未完成，评估值及交易作价未确定[10] 时间节点 - 2023年8月18日停牌，8月23日上午复牌[4] - 2023年9月6日收到上交所问询函，9月21日回复并修订预案[5][6] - 2024年10月29日召开董事会审议通过交易方案及二次修订稿等议案[8] 后续安排 - 因工作量大进度延后，协调各方完成工作后再开董事会审议[7][10] - 交易实施存在不确定性，将按规定披露信息[11]

交易进展 - 拟发行股份及支付现金购买武汉客厅项目艺术大厦B栋，预计不构成重大资产重组，构成关联交易[3] - 2023年8月18日停牌，8月23日上午复牌[4] - 2024年10月29日召开董事会审议通过交易相关议案[8] 信息披露 - 2023年9月6日收到上交所问询函，9月21日回复并修订预案[5][6] - 2023年9月21日至2024年10月23日多次披露重大资产重组进展[6][7][8] 交易情况 - 交易标的资产审计和评估工作未完成，评估值及交易作价未确定[9] - 本次交易实施存在不确定性，公司将履行信息披露义务[10]

授信与担保 - 2024年11月获批兴业银行综合授信2.16亿元，期限12个月[2] - 汉商康养为汉商集团抵押担保，最高本金限额1448.4万元[2] - 最高额融资期间60个月，从2024年11月8日到2029年11月8日[2] 财务数据 - 2023年末总资产369482.15万元，净资产167509.40万元[5] - 2023年营收138960.13万元，净利润6120.64万元[5] - 2024年9月末总资产352848.73万元，净资产167759.72万元[6] - 2024年前三季度营收90378.67万元，净利润249.30万元[6] 担保情况 - 截止公告日已担保总额50432.30万元，占2023年末净资产30.11%[7] - 为资产负债率超70%子公司担保8200万元，占比4.90%[7]

业绩数据 - 截止2024年9月30日，总资产约35.285亿元，比上年度末减少4.5%[7] - 截止2024年9月30日，所有者权益约16.776亿元，比上年度末增加0.15%[7] 业务策略 - 坚持“大商业+大健康”战略，深耕大健康板块[3] - 商业会展板块推进多业态融合发展[10] - 商业板块更新经营策略促平衡发展[4] 资产交易 - 发行股份购买资产股票发行价5.90元/股[8] - 不再购买正安实业100%股权[8] - 购买卓尔城投资资产变更为艺术大厦B栋[8] - 标的资产数据及价格待确定[11][12] 商业规模 - 商业板块主要商业体建筑面积约47.58万平方米[4]

交易概况 - 发行股份及支付现金购买武汉客厅项目艺术大厦B栋并募资，构成关联交易[1][2] - 交易对方为武汉卓尔城投资发展有限公司[2] 交易影响 - 预计不构成重大资产重组，实控人不变，不构成重组上市[2] 交易合规 - 交易预案及协议合规，已披露法定程序和风险[3] - 已履行现阶段法定程序和信息披露程序[3] 后续安排 - 标的资产尽调、评估完成后再开董事会审议[3] - 独立董事同意提交董事会审议[3]

业绩说明会信息 - 2024年11月5日15:00 - 16:00举行2024年第三季度业绩说明会[2][4][5] - 投资者可于2024年11月5日前通过指定网址或小程序码会前提问[2][4] - 会议以网络文字互动方式在价值在线召开[3][4][5] 参与信息 - 副董事长杜书伟、总裁杨芳等参加[4] - 投资者可在会议时间通过指定方式参与互动[4] 报告发布 - 公司于2024年10月30日发布2024年第三季度报告[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉客厅项目艺术大厦B栋并募集配套资金[1] 交易合规 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定[1][3] 交易保障 - 交易标的资产价格以评估结果协商确定，保证公允[1] - 艺术大厦B栋抵押拟在交割前或更早解除[1] 交易影响 - 交易利于增强公司持续经营能力等多方面[1][2] 公司情况 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及其现任董事、高管无立案调查情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉客厅项目艺术大厦B栋并募集配套资金[2] 会议相关 - 2024年10月29日召开董事会和监事会会议[2] - 会议审议通过交易预案二次修订稿等议案[2] - 因工作未完成暂不召开股东大会[2] - 待完成后再开董事会审议交易事项[2] 信息披露 - 相关公告于2024年10月30日在上海证券交易所网站披露[2]

会议与表决 - 董事会会议于2024年10月29日召开，应到董事9人，实到9人[1] - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等各议案表决多为同意7票，反对0票，弃权0票[3][16][30][31][32][33][35][36][37][40][42][43][45][47][49][50][51][53][54][56] - 暂不提交股东大会审议议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[57] - 2024年第三季度报告议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[58] 交易方案 - 拟购买武汉客厅项目艺术大厦B栋，含155项不动产权[3] - 拟减少交易对方，不再购买正安实业（武汉）有限公司100%股权[45] - 本次重组发行股份定价基准日为2024年10月30日[14] - 重组股份发行价格确定为5.90元/股[14] - 交易对方新增股份锁定期为36个月，特定条件触发延长6个月[17][18] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[3][24] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 募集配套资金发行股份数量不超过发行及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%[26] - 募集配套资金认购方所认购股份锁定期为6个月[27] - 用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或募集总额的50%[28] 交易相关情况 - 本次交易构成关联交易，交易对方为公司实际控制人控制的下属企业[31] - 预计本次交易不构成重大资产重组，标的资产审计和评估工作未完成，作价未确定[32] - 本次交易不构成重组上市，交易前后公司实际控制人均为阎志[34] - 本次方案调整构成重组方案重大调整[45] - 公司股票在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动[49] 后续安排 - 待审计、评估完成后编制报告书等文件提交审议[35] - 拟重新签订附生效条件的交易协议，原框架协议解除[36] - 因标的资产审计、评估等工作未完成，暂不召开股东大会审议本次交易相关议案[56] - 待相关工作完成后，将再次召开董事会和股东大会审议本次交易相关事项[56] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若取得批复则延长至交易完成日[54][55] 其他 - 审计委员会认为公司2024年三季度报告真实、准确、完整，符合规定[57]

交易时间线 - 2023年8月18日股票停牌，8月23日开市起复牌[2][3] - 2023年8月22日审议通过交易相关议案[2] - 2023年9月6日收到上交所问询函并修订预案[3] - 2023年9月21日披露预案修订说明及修订稿[3] - 2024年2月22日预计无法按时发股东大会通知[4] - 2024年10月29日重新审议通过调整后方案并签协议[6] 交易合规性 - 交易法定程序完备、合法、有效[6][7] - 提交法律文件合法有效，董事会担责[7]