证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2023-038 张家港保税科技（集团）股份有限公司 第九届董事会第二十次会议决议公告 张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会 第二十次会议于 2023 年 12 月 11 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2023 年 12 月 4 日以电子邮件方式向各位董事发出。 本次会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。本次会议的召开符 合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》相关规定，会议决议合法 有效。 二、董事会会议审议情况 参加会议的董事审议并通过了以下议案： 1、《关于聘任公司 2023 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本 公司公告临 2023-039。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 2、《关于召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》 同意：7 票；反对：0 ...

市场扩张和并购 - 公司2023年11月审议通过以42806.00万元收购洋山申港28.0144%股权议案[2] - 2023年12月5日洋山申港完成本次交易工商变更登记[3] 股权结构 - 变更后公司出资15245.51万元，持股28.0144%[3] - 洋山申港变更前后出资总额均为54420.21万元[3]

新技术研发与认定 - 张家港保税科技集团电子商务有限公司通过2023年第一批高新技术企业认定[1] 税收政策 - 电子商务公司2023 - 2025年按15%税率计缴企业所得税[1] 证书信息 - 高新技术企业证书编号GR202332000815，发证日期2023年11月6日，有效期三年[1]

会议信息 - 2023年第三次临时股东大会于11月23日在张家港召开[3] - 34人出席，持有表决权股份550,992,206股，占比45.4556%[3] - 7名董事全出席，5名监事4人出席[5] 议案表决 - 受让洋山申港部分股权议案通过，A股同意票占比99.9462%[6] - 5%以下股东同意票占比98.8223%[6]

国浩律师(苏州)事务所 股东大会见证法律意见书 国浩律师(苏州)事务所 关 于 张家港保税科技(集团)股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会见证 法律意见书 域浩律師事務所 L LAW FIRM 释 义 本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义: | 贵公司/公司/贵司 | 指 | 张家港保税科技(集团)股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本律所/律所/本所 | 指 | 国浩律师(苏州)事务所 | | 本次股东大会/本次会 | 指 | 张家港保税科技(集团)股份有限公司 | | 议 | | 2023 年第三次临时股东大会 | | 本所律师/经办律师/本 所经办律师 | 指 | 指国浩律师(苏州)事务所指派出席张家港 保税科技(集团)股份有限公司 2023年第三 | | | | 次临时股东大会的律师 | | | | 《国浩律师(苏州)事务所关于张家港保税 | | 本法律意见书 | 指 | 科技(集团)股份有限公司 2023年第三次临 | | | | 时股东大会见证法律意见书》 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | ...

市场扩张和并购 - 公司拟42806万元收购洋山申港28.0144%股权[5] - 洋山申港股东全部权益价值15.28亿元[5] - 交易完成后改组董事会，委派2名董事[16] 业绩总结 - 洋山申港2023年1 - 8月营收14422.09万元，净利润4012.88万元[11] - 2022年净利润下降受俄乌冲突和宏观环境影响[10] 未来展望 - 交易完成利于业务提升及与其他股东合作[15] - 后续与其他股东洽谈实现规模化拓展[16] 其他情况 - 资产基础法评估总资产增值48186.72万元，增值率53.16%[12] - 收益法评估股东全部权益价值增值72868.68万元，增值率91.16%[12] - 本次交易尚在协议签署阶段，推进有不确定性[17]

公司基本信息 - 张家港保税科技注册资本为121215.2157万元人民币[16] - 洋山申港初始注册资本为1935.00万美元，历经多次变更和增资，评估基准日注册资本为54420.217597万元人民币[17][22][23][26] - 公司经营范围包括码头、港区陆域及配套设施建设经营，石油及化工产品储运经营等[144] 财务数据 - 2020 - 2023年8月31日，公司资产总计分别为96263.77万元、93837.23万元、87000.79万元、90642.72万元[34] - 2020 - 2023年8月31日，公司负债总计分别为29399.90万元、20432.25万元、11144.47万元、10711.40万元[34] - 2020 - 2023年8月31日，公司所有者权益合计分别为66863.87万元、73404.98万元、75856.32万元、79931.32万元[34] - 2020 - 2023年1 - 8月，公司营业收入分别为30326.50万元、28394.34万元、17426.54万元、14422.09万元[34] - 2020 - 2023年1 - 8月，公司利润总额分别为14321.65万元、13382.67万元、3240.18万元、5333.95万元[34] - 2020 - 2023年1 - 8月，公司净利润分别为10862.57万元、10041.11万元、2451.34万元、4012.88万元[34] - 2023年1 - 8月营业成本为144,220,868.95元，2022年度为174,265,390.47元[133] - 2023年1 - 8月税金及附加为66,874,348.01元，2022年度为105,544,044.46元[133] - 2023年1 - 8月管理费用为3,900,061.26元，2022年度为5,585,638.43元[133] - 2023年1 - 8月研发费用为16,755,039.23元，2022年度为24,141,879.53元[133] - 2023年1 - 8月利息费用为2,101,080.48元，2022年度为6,633,865.01元[133] - 2023年1 - 8月利息收入为248,133.30元，2022年度为7,010,879.78元[133] - 2023年1 - 8月其他收益为1,219,372.45元，2022年度为393,603.81元[133] - 2023年1 - 8月营业利润为53,329,291.64元，2022年度未提及[133] - 2023年持续经营净利润为40,128,812.92元，2022年度为24,513,369.33元[133] 资产情况 - 公司有11座10万吨级码头，泊位总长360m；1座2000吨级码头[40][41] - 机器设备共计2807台(套)，仓储储罐57座，仓储容量106.70万方[43] - 车辆共计13辆，购置日期集中在2015 - 2022年[43] - 电子设备共计1232台(套)，购置启用日期为2005年11月 - 2023年6月[43] - 在建工程共11项目，开工日期主要在2022 - 2023年[44] - 国有土地使用权共4宗，总面积343,229.00平方米[44][45] 评估相关 - 评估基准日为2023年8月31日[12][46][79][159][164][167][183] - 选用资产基础法和收益法，未采用市场法[56] - 资产基础法评估：总资产账面价值90642.72万元，评估值138833.61万元，增值48190.89万元，增值率53.17%；净资产账面价值79931.32万元，评估值128122.21万元，增值48190.89万元，增值率60.29%[80][81] - 收益法评估：股东全部权益价值为152800.00万元，评估增值72868.68万元，增值率91.16%[82][85][197] - 最终评估报告结论采用收益法评估结果，公司股东全部权益价值为152,800.00万元[86][87][197] 股权相关 - 洋山申港2005年9月、2019年1月、2021年12月经历股权变更[21][25][26] - 评估基准日，嵊泗海鑫石油出资4902.864975万元占比9.0093%，中国石油国际事业出资11375.336805万元占比20.9028%，东莞市元亨企业出资15245.514079万元占比28.0144%，上海盛港能源出资22896.501738万元占比42.0735%[27][29] 其他事项 - 2023年5月公司就维修费用300.736213万元及营运损失7974.566908万元提请诉讼[14][89] - 公司财务报表经审计，于2023年10月24日出具无保留意见审计报告[89][125] - 张家港保税科技集团第九届董事会第十七次会议于2023年9月5日上午12时以通讯表决方式召开，《关于签署股权收购意向协议的议案》同意7票、反对0票、弃权0票[102] - 洋山申港成品油仓储经营批准证书有效期从2019年4月24日至2024年4月23日[146] - 张家港保税科技拟收购洋山申港国际石油储运有限公司股权[159]

洋山申港国际石油储运有限公司 北京市海淀区车公庄西路甲 19 号国际传播 5 层 22、23、24、25 号房 Room 22, 23, 24, 25, 5th Floor, Internati Communication Building, No. 19, Chego Road, Haidian District, Beijing, Chir (8610)839141 x) · 18610183915 审计报告 天圆全专审字[2023]001205 号 张家港保税科技(集团)股份有限公司: 审计 报 告 天圆全审字[2023]001205 号 全 会 计师 事 务 所 TIANYUANQUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 一、审计意见 我们接受贵公司的委托,审计了洋山申港国际石油储运有限公司(以下简称 "洋山申港公司")2020年-2023年8月份的财务报表,包括 2020年12月 31 日、2021年 12月 31 日、2022年 12月 31 日、2023年 8月 31 目的资产负债表, 2020年度、2021年度、2022年度、 2023年1-8月的利润表、现金流 ...

会议安排 - 公司第九届董事会第十九次会议于2023年11月7日召开，7位董事均出席[2] - 公司决定于2023年11月23日14时召开2023年第三次临时股东大会[4] 议案决议 - 《关于受让洋山申港国际石油储运有限公司部分股权的议案》获全票通过，需提交股东大会审议[3] - 《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》获全票通过[4]

市场扩张和并购 - 公司拟42806.00万元收购洋山申港28.0144%股权[2] - 洋山申港股东全部权益价值评估为15.28亿元[13] - 协议签署生效10日内付22000.00万元，交易登记日起5日内付20806.00万元[15] 业绩总结 - 2023年1 - 8月洋山申港营收14422.09万元，净利润4012.88万元[10] - 2023年8月31日洋山申港资产90642.72万元，负债10711.40万元，净资产79931.32万元[10] 其他 - 交易完成改组董事会，公司委派2名董事[16] - 交易尚在协议签署阶段，推进和效果有不确定性[19]