募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 [2] - 募集资金指通过发行股票及其衍生品种募集的资金 不包括股权激励计划资金 [2] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [2] - 建立募集资金存放 管理 使用 监督的内部控制制度并披露 [3] - 董事及高管需确保资金安全 不得擅自改变用途 [3] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金 [3] 募集资金存储 - 开设专项账户集中管理资金 不得存放非募集资金 [4] - 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [4] - 资金到账一个月内签订三方监管协议后方可使用资金 [4] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%需通知保荐人 [4] - 商业银行三次未提供对账单或未配合查询可终止协议 [5] 募集资金使用 - 需按招股说明书用途使用资金 不得擅自改变用途 [5] - 严重影响投资计划时需披露实际使用情况 [5] - 项目投资进度或收益低于预期50%需重新论证可行性 [5] - 不得通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 [6] - 不得将资金提供给控股股东或关联方使用 [6] - 自筹资金预先投入后 可在募集资金到位后6个月内置换 [6] - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户实施且产品需安全高流动性 [7] - 现金管理需董事会审议通过并披露产品详情及保荐人意见 [8] - 闲置资金可临时补充流动资金 但需用于主营业务且不超过12个月 [8] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 并披露使用计划 [9] - 超募资金使用需董事会决议及股东会审议 [9] - 节余资金低于100万或承诺投资额5%可免程序 但需年报披露 [10] - 节余资金超募集净额10%需股东会审议 [10] 募集资金投向变更 - 取消原项目 实施新项目或永久补流视为用途变更 [11] - 变更实施主体或方式也视为用途变更 [11] - 变更需董事会决议及股东会审议 [11] - 新项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [11] - 变更需披露原项目情况 新项目可行性及投资计划 [11] - 涉及收购控股股东资产需避免同业竞争 [12] - 项目转让或置换需披露原因 已投资金额及效益 [12] 募集资金使用管理与监督 - 需披露资金实际使用情况 严重影响计划时需及时公告 [12] - 项目延期需董事会审议并披露原因及后续计划 [13] - 财务部门需设立台账记录资金使用 [13] - 内部审计每半年检查一次并报告审计委员会 [14] - 董事会每半年核查项目进展并编制专项报告 [14] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告 [14] - 保荐人每半年进行现场调查 年度出具核查报告 [15] - 核查报告需包含资金存放 使用 项目进展及置换情况 [15] 附则 - 制度通过子公司实施时适用本办法 [16] - 与法律法规冲突时按上级规定执行 [16] - 制度由董事会解释 自股东会审议生效 [16]

股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限 保证股东会依法行使职权 依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》及《公司章程》制定本规则[1][2] - 公司需严格按照法律法规及公司章程召开股东会 董事会需认真按时组织股东会 全体董事需勤勉尽责确保股东会正常召开[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现《公司法》规定情形时2个月内召开[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见[3] - 监事会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 监事会可自行召集和主持[3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向监事会提议召开[4] - 监事会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向监管机构备案 召集股东持股比例不得低于10%[5] - 自行召集股东会费用由公司承担 董事会需提供股东名册 董事会秘书需出席会议[5] 股东会提案与通知 - 提案内容需符合股东会职权范围 有明确议题和决议事项 符合法律法规和公司章程规定[5] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知[6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[6] - 董事选举事项需披露候选人详细资料 包括教育背景、工作经历、关联关系、持股数量及处罚记录[6] - 股东会通知需列明会议时间地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 不得无故延期或取消[7] 股东会召开方式 - 股东会在公司住所地或章程规定地点召开 以现场会议形式为主 可提供网络方式便利[7] - 网络表决时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午[7] - 董事会需保证会议正常秩序 制止干扰行为并报告有关部门[7] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 公司不得以任何理由拒绝[8] - 股东需出示有效证件出席会议 委托代理人需出具授权委托书[8] 股东会表决机制 - 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数[9] - 关联股东需回避表决 所持股份不计入表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露[10] - 公司持有自身股份无表决权 违规买入股份36个月内不得行使表决权[10] - 董事会、独立董事、持有1%以上股份股东或投资者保护机构可公开征集投票权 禁止有偿征集[11] - 董事监事选举可实行累积投票制 其他提案需逐项表决[11] 股东会决议与记录 - 表决需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参与[12] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果[12] - 决议需及时公告 列明出席股东人数、持股比例、表决方式及结果[12] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[12] - 会议记录需包含会议详情、审议经过、表决结果及质询意见 保存期限10年[13] 股东会后续事项 - 股东会需连续举行直至形成决议 因不可抗力中止需尽快恢复或终止并公告[13] - 新任董事按公司章程就任[13] - 派现、送股或资本公积转增股本提案需在股东会结束后2个月内实施[14] - 决议内容违法无效 会议程序或表决方式违法可请求法院撤销[15] - 规则自股东会通过生效 作为公司章程附件 公告需在证监会指定报刊刊登[15]

审计意见 - 中喜会计师事务所对外服公司2025年3月31日资产负债表及2025年1-3月利润表、现金流量表、所有者权益变动表出具无保留审计意见，认为财务报表在所有重大方面公允反映公司财务状况和经营成果 [1] 公司基本情况 - 公司成立于1998年8月18日，注册资本46,733.16万元人民币，法定代表人陈保进，经营范围涵盖外商投资全流程服务、土地开发、基础设施建设、生物高新技术应用、国际贸易、货物仓储及租赁等 [4] - 公司持有第二类增值电信业务及互联网信息服务许可资质 [4] 财务报表编制基础 - 财务报表以持续经营假设为基础，按中国企业会计准则编制，包含42项具体准则及应用指南，未包含合并财务报表 [4] - 管理层评估确认公司自报告期末起12个月内持续经营能力无重大不确定性 [6] 重要会计政策 - 金融资产按业务模式和合同现金流特征划分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益 [13][14] - 应收账款及应收票据按账龄组合计提预期信用损失，银行承兑汇票参考历史损失率，商业承兑汇票按整个存续期预期损失率计量 [18][19] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，跌价准备按类别或单项计提，可变现净值基于估计售价减成本及税费确定 [23] - 收入确认遵循履约义务完成时点控制权转移原则，码头仓储收入按月度确认装卸量及存储量，代理业务收入按协议约定费率结算 [46][47][48] 税务政策 - 主要税种及税率：增值税13%/9%/6%/免税、企业所得税25%、城市维护建设税7%、房产税从价1.2%或从租12% [63] - 土地使用税按5元/平方米/年减半征收，教育费附加及地方教育附加分别按流转税额的3%和2%缴纳 [63]

公司减资评估背景 - 张家港保税科技拟对子公司外服公司进行减资 涉及股东全部权益价值评估 [1] - 评估基准日为2024年12月31日 采用资产基础法和收益法进行评估 [1] - 评估机构为北方亚事资产评估有限责任公司 报告编号北方亚事评报字[2025]第01-0903号 [1] 公司基本信息 - 外服公司成立于1998年8月 注册资本4.67亿元人民币 [2] - 公司类型为有限责任公司 法定代表人陈保进 [1] - 母公司保税科技为上市股份有限公司 注册资本12.12亿元人民币 [1] - 公司经营范围涵盖外商投资服务、物流仓储、进出口贸易及新能源仓储等 [2] 股权结构演变 - 1998年成立时注册资本280万元 由保税科技和金港资产共同出资 [2] - 经历2015年10月第一次增资至2.28亿元 [2] - 2016年12月第二次增资至2.83亿元 [2] - 2017年5月第三次增资至4.67亿元 通过资产注入方式完成 [2] - 截至评估基准日 股权结构为保税科技持股91.2% 金港资产持股8.8% [3] 财务表现 - 2024年资产规模6.29亿元 负债3501.89万元 所有者权益5.94亿元 [3] - 2024年收入7953.93万元 成本3086.63万元 净利润4612.35万元 [3] - 2021-2023年收入从5927.98万元增长至9366.55万元 [3] - 2021-2023年净利润从3805.43万元增长至4597.38万元 [3] 业务运营特点 - 拥有丙类干散仓库近16万平方米 专业提供保税仓储及智慧物流服务 [3] - 为郑商所和大商所指定交割仓库 交割品种包括PTA、棉花、硅铁等 [3] - PTA仓单注册量位居全国第三方仓储企业前列 [3] - 拥有1万平方米锂电池专用仓库 打造新能源产业进出口基地 [3] - 通过ISO9001认证 获评AAA物流企业和江苏省三星级上云企业 [3] 会计政策 - 采用企业会计准则编制财务报表 记账本位币为人民币 [3] - 金融资产按业务模式分类为以摊余成本计量、以公允价值计量等类别 [3][4][5] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 发出计价采用加权平均法 [9][10] - 投资性房地产和固定资产采用成本模式进行后续计量 [16][17] - 收入确认标准为客户取得商品或服务控制权时点 [21][24] 发展战略 - 五年内计划将管理库容拓展至50万平方米 [3] - 致力于打造一流大宗商品智慧物流运营商 [3] - 通过输出管理方式扩大仓储规模 优化经营品种和服务功能 [3]

公司治理与资本运作 - 公司将于2025年8月21日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于审议公司对控股子公司减资暨关联交易的议案》 [1] - 股东大会将审议《关于审议修订 <公司章程> 的议案》等多项议案 [1]

公司动态 - 保税科技第十届第六次董事会会议于2025年8月4日以通讯表决方式召开，审议了《公司董事会战略委员会实施细则》等文件 [2] 业务构成 - 2024年保税科技营业收入构成为：供应链管理服务占比42.39%，码头仓储占比25.81%，智慧物流占比24.28%，仓储占比4.78%，数据服务占比1.08% [2]

资产数据 - 2024年末交易性金融资产为130,468,023.37元，2023年末为92,120,029.80元[13] - 2024年末应收账款为70,626,348.86元，2023年末为69,215,588.61元[13] - 2024年末预付款项为110,080.24元，2023年末为124,274.32元[13] - 2024年末其他应收款为31,242,418.37元，2023年末为57,966,503.41元[13] - 2024年末存货为26,572,815.91元，2023年末为6,055,293.41元[13] - 2024年末流动资产合计为232,458,227.03元，2023年末为219,426,396.14元[13] - 2024年末长期股权投资为18,364,515.35元，与2023年末持平[13] - 2024年末投资性房地产为41,359,269.78元，2023年末为42,686,204.94元[13] - 2024年末固定资产为161,404,025.36元，2023年末为167,208,412.30元[13] - 2024年末资产总计为629,358,716.66元，2023年末为623,267,280.29元[13] 负债数据 - 2024年末应付账款为1802000731元，2023年末为169662834元[15] - 2024年末合同负债为200367994元，2023年末为479566.16元[15] - 2024年末应付职工薪酬为634204099元，2023年末为386680957元[15] - 2024年末流动负债合计为27701374.56元，2023年末为24226041.30元[15] - 2024年末非流动负债合计为7317549.38元，2023年末为9448503.70元[15] - 2024年末负债合计为35018923.94元，2023年末为33674545.00元[15] 经营业绩 - 2024年度营业收入为79539331.78元，2023年度为93665495.21元[17] - 2024年度营业利润为55036853.43元，2023年度为54451720.43元[17] - 2024年度利润总额为54949036.09元，2023年度为54327576.67元[17] - 2024年度净利润为46123498.81元，2023年度为45973823.76元[17] 现金流数据 - 2024年经营活动现金流入小计85882530.45元，2023年为69790596.08元[19] - 2024年经营活动现金流出小计5851349.16元，2023年为4874402.22元[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为32763268.22元，2023年为28279582.81元[19] - 2024年投资活动现金流入小计100000000元，2023年为55794778.87元[19] - 2024年投资活动现金流出小计53038833.27元，2023年为50555805.94元[19] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为46961166.73元，2023年为5238972.93元[19] - 2024年筹资活动现金流出小计41376441.38元，2023年为15454374.65元[19] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 41376441.38元，2023年为 - 15454374.65元[19] 权益数据 - 2024年所有者权益合计为594339792.72元，2023年为589592735.29元[20][21] - 2024年盈余公积为54845403.32元，较2023年增加4612349.88元[20][21] 其他数据 - 公司注册资本为46733.16万元人民币[22] - 张家港保税科技(集团)股份有限公司注册资本为121,215.2157万元，对公司持股比例和表决权比例均为54.00%[198] - 公司持有张家港保税物流园区长诚国际物流有限公司100.00%股权，通过投资取得[199] - 公司有张家港保税数据科技有限公司等多家关联方[199] - 公司最终控制方为江苏省张家港保税区管理委员会[198]

业绩总结 - 2024年度外服公司收入7953.93万元，成本3086.63万元，净利润4612.35万元[31] - 2024年度营业收入7953.93万元，2023年度为9366.55万元[193] - 2024年度营业利润5503.69万元，2023年度为5445.17万元[193] - 2024年度利润总额5494.90万元，2023年度为6432.76万元[193] - 2024年度净利润4612.35万元，2023年度为4597.38万元[193] 财务数据对比 - 2024年12月31日应付账款180.20万元，较2023年增长约6.21%[188] - 2024年12月31日合同负债200.37万元，较2023年增长约317.81%[188] - 2024年12月31日应付职工薪酬634.20万元，较2023年增长约64.02%[188] - 2024年12月31日流动负债合计2770.14万元，较2023年增长约14.34%[188] - 2024年12月31日非流动负债合计731.75万元，较2023年下降约22.55%[188] - 2024年12月31日货币资金13046.80万元，较2023年增长约41.63%[190] - 2024年12月31日应收账款7062.63万元，较2023年增长约2.04%[190] - 2024年12月31日其他应收款3124.24万元，较2023年下降约46.09%[190] - 2024年12月31日流动资产合计23245.82万元，较2023年增长约5.94%[190] - 2024年12月31日非流动资产合计39690.05万元，较2023年下降约1.72%[190] 资产评估 - 截至2024年12月31日，外服公司总资产账面价值62935.87万元，评估值85255.93万元，增值率35.46%[142] - 截至2024年12月31日，外服公司总负债账面价值3501.89万元，评估值3257.67万元，减值率6.97%[142] - 截至2024年12月31日，外服公司净资产账面价值59433.98万元，评估值81998.26万元，增值率37.97%[142] - 流动资产评估增值34.38万元，增值率0.15%[143] - 无形资产评估增值6191.06万元，增值率99.41%[143] - 其他非流动资产评估增值12307.45万元，增值率108.44%[144] 未来展望 - 公司计划五年内将管理库容拓展至50万平方米[34] 市场扩张和并购 - 2016年2月公司收购长江时代固体仓储类资产，2017年9月完成交割[167][168] - 2017年6月外服公司收购金港资产部分固体仓储类资产及配套设施，9月完成交割[168] 其他新策略 - 公司及控股股东拟对2022年3月17日作出的避免同业竞争承诺延期[165] - 公司拟通过对外服公司减资解决同业竞争问题，预计无法在2025年3月17日前完成[172] - 公司变更后承诺在2025年12月31日前完成对外服公司减资消除同业竞争[173] - 金港资产变更后承诺配合公司在2025年12月31日前完成外服公司减资并避免同业竞争[173]

募集资金支取与协议 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或顾问[6] - 银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目论证 - 项目搁置超一年或超期限投入未达计划50%，重新论证[10] 资金置换与管理 - 自筹资金预先投入，6个月内置换[12] - 现金管理产品期限不超十二个月[12] 流动资金补充 - 闲置资金补充流动资金，单次不超12个月[14] 超募与节余资金 - 超募资金结项时明确使用计划[15] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[16] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[17] 用途变更认定 - 4种情形视为募集资金用途变更[19] - 实施主体或地点变更，不视为用途变更[19] 监督检查 - 内审部门至少半年检查一次存放与使用情况[23] - 董事会半年核查进展并编制报告[24] - 年度审计聘请事务所出具鉴证报告[24] - 保荐人或顾问半年现场调查[24] - 年度结束后出具专项核查报告[24]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 符合规定情形的信息可暂缓、豁免披露[3] - 申请需填审批表并提交董事会办公室[4] - 符合条件信息登记确认后归档，不符则及时披露[4][5] - 制度自董事会审议通过之日起实施[9]