股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年8月21日14点00分在张家港保税区金港路石化交易大厦2718会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年8月21日9:15-15:00 通过互联网投票平台或交易系统投票平台进行 [2] 会议审议事项 - 主要审议关于公司对控股子公司减资暨关联交易的议案 [5] - 该议案已经公司第十届董事会第六次会议于2025年8月4日审议通过 [2] - 关联股东张家港保税区金港资产经营集团有限公司需回避表决 [2] 股东参与方式 - A股股东股权登记日为2025年8月13日 登记在册股东有权参与投票 [4] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 [2] - 持有多个账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [3] 会议登记要求 - 法人股东需提供授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记 [5] - 自然人股东需提供本人身份证、股票账户卡 代理人还需提供授权委托书 [5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 需注明股东信息及附相关证件复印件 [5] - 登记联系人：常乐庆、陆鑫涛 联系电话：0512-58327235 传真：0512-58320652 [5]

关联交易概述 - 公司单方面对控股子公司外服公司减资3,742.3580万元 对应减资价格为6,566.36万元人民币 [1] - 减资完成后外服公司注册资本由46,733.1620万元减少至42,990.8040万元 公司与金港资产持股比例均变为50% [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 累计交易金额6,566.36万元 [2] 交易标的财务数据 - 外服公司2025年3月31日总资产63,198.35万元 净资产59,858.21万元 [4] - 2025年1-3月营业收入1,688.69万元 净利润424.23万元 [4] - 2024年度营业收入7,953.93万元 净利润4,612.35万元 [4] 评估与定价 - 采用资产基础法评估 外服公司2024年12月31日净资产账面价值59,433.98万元 评估值81,998.26万元 [5] - 收益法评估值为78,905.00万元 最终采用资产基础法结果 [5] - 减资对价6,566.36万元基于评估值确定 [7] 交易影响 - 减资后外服公司不再纳入合并报表范围 长期股权投资核算方法由成本法转为权益法 [8] - 预计2025年归属上市公司股东净利润增加约6,500万元 [8] - 解决公司与金港资产同业竞争问题 [8] 审批程序 - 独立董事专门会议及董事会审议通过 关联董事回避表决 [9] - 需提交股东大会审议 关联股东金港资产需回避表决 [2][9]

公司章程修订背景 - 公司于2025年8月4日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《公司章程》修订及8项配套治理制度修订 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [1] - 修订后文件需经股东会审议通过，并在上海证券交易所网站披露 [2] 公司章程核心修订内容 - 公司注册资本由人民币121,215.2157万元减少至120,015.2157万元，减少1,200万元 [4][10] - 股份总数由1,212,152,157股减少至1,200,152,157股，系2025年4月16日完成股份注销回购所致 [10] - "股东大会"统一修改为"股东会"，涉及条款序号调整均属非实质性修订 [2] - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，辞任即视为同时辞去法定代表人 [5][6] - 新增财务资助条款：可为他人取得公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [10] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置过渡期安排：需在2026年1月1日前按新《公司法》要求完成调整 [2] - 新增控股股东和实际控制人义务章节，明确禁止资金占用、违规担保等行为 [20][21][22] - 调整股东会职权：新增对聘用审计机构、变更募集资金用途等事项的决议权限 [26] - 降低股东提案门槛：单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案（原为3%） [37] 股份与表决权规范 - 明确公司可收购股份的六种情形，包括减少注册资本、员工持股计划、异议股东回购等 [10][11] - 调整董事、监事、高管持股变动限制：任职期间每年转让不得超过所持同类股份总数25% [11] - 新增表决权限制条款：违反《证券法》超比例买入的股份，36个月内不得行使表决权 [37] - 优化利润分配规则：明确违规分配利润时，股东及负有责任的董事、监事、高管需承担赔偿责任 [49] 清算与解散程序更新 - 简化合并程序：与持股90%以上公司合并时无需股东会决议，但需通知其他股东 [55] - 调整公告要求：减少注册资本、合并分立等事项需在上海证券报或国家企业信用信息公示系统公告 [56][58] - 明确清算组义务：成员需履行忠实和勤勉义务，怠于履职造成损失需承担赔偿责任 [62]

公司基本情况 - 公司注册名称为张家港保税科技（集团）股份有限公司，英文名称为ZHANGJIAGANG FREETRADE SCIENCE & TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. [5] - 公司住所位于江苏省张家港保税区石化交易大厦27-28层，邮政编码为215634 [6] - 公司注册资本为人民币120015.2157万元 [7] - 公司为永久存续的股份有限公司 [8] 公司设立与上市 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，经云南省经济体制改革委员会以云体生复（1993）39号文批准，以定向募集方式设立 [2] - 公司于1997年1月6日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1750万股，并于1997年3月6日在上海证券交易所上市 [4] 公司股份结构 - 公司股份总数为1,200,152,157股，全部为普通股 [13] - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 [17] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [20] 公司经营范围 - 公司经营范围包括生物高新技术应用、开发，高新技术及电子商务、网络应用开发，港口码头、保税物流项目的投资，其他实业投资 [4] - 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围 [4] 公司党组织 - 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件 [1] - 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费 [1] - 公司党委设书记1名，其他党委成员若干名，董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记 [6] 公司股东权利与义务 - 公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利，依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，对公司的经营进行监督、提出建议或者质询的权利 [20] - 公司股东承担遵守法律、行政法规和公司章程的义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务，除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本的义务 [23] 公司股东会 - 股东会是公司的权力机构，依法行使选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的职权，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议的职权，修改公司章程的职权 [30] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行 [31] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [45] 公司董事 - 公司董事为自然人，由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期每届三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年 [57] - 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用公司资金，应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利等 [59][60] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换 [61] 公司股份发行历史 - 1993年3月28日公司设立时注册资本4030万元，其中国家股2800万股由云南大理造纸厂持有，募集法人股800万股分别由昆明水泥厂持有400万股及红塔集团大理卷烟厂持有400万股，内部职工股430万股由本公司职工持有 [21] - 1997年2月9日公司向社会公开定价发行人民币普通股15,780,000股，每股发行价3.75元，共计募集资金5617.68万元，总股本增至56,080,000股 [8] - 公司2014年度分配方案以公司现有总股本541,624,617股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增12股，实施后总股本为1,191,574,157股，增加649,949,540股 [12]

核心观点 - 公司为规范关联交易行为 保护投资者权益 依据法律法规和公司章程制定系统的关联交易管理制度 涵盖关联人认定 交易类型 定价原则 决策权限 回避措施 信息披露等核心环节 [1][2][3][5][6][9][15][16][17][22][23] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人 以及由关联自然人控制的法人等 [1][2][4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事监事及高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员等 [2][5] - 潜在关联人指通过协议安排在未来12个月内符合关联人认定标准的主体 [3][6] - 关联关系判断遵循实质重于形式原则 考察控制或施加影响的具体方式及程度 [3][4][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 共同投资等17类可能导致资源或义务转移的事项 [6][9] - 分为日常性关联交易（如采购销售 提供劳务）和偶发性关联交易 [6][10][11] 关联交易定价机制 - 定价遵循政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格 合理构成价格（成本加合理利润）的优先顺序 [6][13] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [6][14] - 价格调整触发条件包括协议约定 政府定价调整 或出现强制指导价格 [8][15] 决策权限与审批流程 - 关联交易按金额和交易对象分层审批：总裁批准（关联自然人30万元以内 关联法人300万元或净资产0.5%以内） 董事会批准（关联自然人30万至1000万 关联法人300万至3000万且净资产0.5%以上） 股东大会批准（关联自然人1000万元以上 关联法人3000万元以上且净资产5%以上） [9][10][17] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需股东大会审议 [10][17] - 放弃同比例增资或优先受让权以放弃金额或对应净资产为交易金额适用审批规定 [10][20] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算金额并履行审批 [11][21] 回避表决制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 由过半数非关联董事通过 不足三人时提交股东大会审议 [11][23][27][28] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 所持股份不计入有效表决权总数 [12][13][24][29][30] - 特殊情况无法回避需经证券监管机构同意并披露说明 [12][13][28][29] 信息披露要求 - 披露文件包括公告文稿 交易协议 董事会决议 独立董事意见 专业机构报告等 [16][17][32] - 公告内容需涵盖交易概述 关联人介绍 标的详情 定价政策 交易金额及比例 结算方式 对公司影响等 [16][17][33] - 资产收购类交易需披露账面价值 评估价值 市场公允价值及与交易价格的差异 [16][36] - 共同投资需披露投资方及被投资企业的主营业务 注册资本 财务数据等 [17][37] - 日常关联交易需按类别披露预计总金额和实际履行情况 [16][17][40][41] 日常关联交易特别规定 - 首次发生需签订协议并披露 按总金额提交董事会或股东大会审议 [19][40] - 数量较多的可按类别预计年度总金额并履行审批披露 超出预计需重新审议 [19][41] - 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序 [20][44] 溢价收购资产特别规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%需提供盈利预测报告 无法提供需作风险提示 [20][21][46] - 采用未来收益预期估值法定价的 需披露实际盈利与预测差异并签订补偿协议 [21][47] - 需披露多种评估方法数据 独立董事和审计委员会需对定价公允性发表意见 [21][48][49] 豁免审议与披露情形 - 豁免情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利等 [22][50] - 可申请豁免的情形包括公开招标拍卖 国家定价的日常交易 现金出资按比例确定股权的共同投资等 [22][51][52] - 关联人提供利率不高于贷款基准利率且无抵押担保的财务资助可申请豁免 [23][53] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露 [23][55]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 以规范相关信息披露行为 依据包括《证券法》《股票上市规则》及自律监管指引等法规 [1] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用范围 条件及内部审核程序 确保符合监管要求的同时保护公司及投资者利益 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免的范围 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 以防违反法律法规或危害国家安全 [1][2] - 涉及商业秘密或商业敏感信息可暂缓或豁免披露 以避免不当竞争 损害公司及投资者利益或误导投资者 [2] - 商业秘密需符合不为公众所知悉 能为权利人带来经济利益 具有实用性且经保密措施的技术和经营信息 [2] - 国家秘密需关系国家安全和利益 依程序确定 限范围知悉 泄露可能损害国家多领域安全 [2] 暂缓与豁免披露的条件 - 相关信息尚未泄漏 [2] - 内幕信息知情人已书面承诺保密 [2] - 公司股票及衍生品种交易未发生异常波动 [2] 内部审核程序 - 信息披露义务人需填写《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》 提交事项资料 包括相关协议 政府批文 法律文件 内幕知情人名单及保密承诺等 [3] - 董事会办公室初核是否符合条件 结果报董事会秘书 [3] - 符合条件的信息需由董事会秘书登记 董事长签字确认 并由董事会办公室专人归档保管 登记内容包括事项内容 原因依据 暂缓期限 知情人名单 保密承诺及审批流程 [3] - 不符合条件的信息需及时披露 [4] 信息披露的触发情形 - 暂缓或豁免信息被泄露或出现市场传闻时需及时披露 [4] - 暂缓或豁免原因消除或期限届满时需及时披露 [4] - 公司股票及衍生品种交易发生异常波动时需及时披露 [4] - 披露时需说明未及时披露的原因 已履行的决策程序及已采取的保密措施 [4] 制度实施与管理 - 制度未规定事宜适用《股票上市规则》及交易所相关业务规则 [4] - 公司其他制度与本制度冲突时以本制度为准 [4] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起实施 [4] - 附件包括内部登记审批表及保密承诺书 明确申请部门 经办人 类别 事项 原因 期限 知情人名单及审批意见等 [4][5] - 保密承诺要求知情人遵守制度 严格保密 不泄露信息 不进行内幕交易或操纵股价 不在研究文件中使用内幕信息 并承担泄露法律责任 [4][5]

核心观点 - 公司制定对外担保制度以规范担保行为 防范财务风险 确保经营稳健 制度涵盖担保权限 审核程序 被担保企业资格 日常管理 信息披露及责任追究等方面 [1] 对外担保权限范围 - 公司及子公司对外担保由公司统一管理 需经董事会全体董事三分之二以上签署同意或股东会批准后方可实施 [2][5] - 特定担保行为须经股东会审议通过 包括单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保 担保总额超过公司最近一期经审计净资产30%的担保等 [2] - 为股东 实际控制人及其关联方提供担保时 相关股东不得参与表决 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过 [2] 对外担保审核程序 - 对外担保申请由财务部统一受理 需提交担保申请书及附件 包括被担保人基本资料 财务资料等 [2] - 财务部负责对被担保人资信状况进行调查和风险评估 形成书面报告后送交董事会办公室 [2] - 董事会办公室进行合规性复核后提交总经理审批 根据公司章程规定履行董事会或股东会审批程序 [3] - 董事会在必要时可聘请外部专业机构进行风险评估 作为决策依据 [4] 被担保企业资格及担保条件 - 公司原则上不对控股子公司以外的企业提供担保 除控股子公司外 对外担保应当要求对方提供反担保 [4] - 反担保方式限于抵押或质押 抵押或质押物价值应显著高于担保额 且不得接受已设定担保或其他权利限制的财产 [4] - 公司不得为特定情形下的担保申请人提供担保 包括资信状况不良 存在重大纠纷等 [5] 日常管理及风险控制 - 对外担保需订立书面合同 主债务合同变更或展期需重新履行审批程序 [5] - 财务部为日常管理部门 负责统一登记备案 并持续关注被担保人情况 定期分析财务状况及偿债能力 [6] - 发现被担保人经营状况严重恶化或出现重大事项时 需及时报告并采取有效措施 [6] - 被担保人不能履约时 公司应立即启动反担保追偿程序 并通报管理层 [6][7] 信息披露 - 公司需按照相关规定履行信息披露义务 披露内容包括董事会或股东会决议 担保总额及占净资产比例等 [8] - 信息披露由董事会秘书负责 相关部门需及时提供所需文件资料 [8] - 担保信息未公开披露前 需控制知情者范围 任何知悉人员均负有保密义务 [9] 责任追究 - 董事违规或失当对外担保未造成损失的 处以5万元以上10万元以下经济处罚 造成损失的处以20万元以上50万元以下经济处罚并追究连带赔偿责任 [9] - 擅自越权签订担保合同或违反规定提供担保造成损失的 处以20万元以上50万元以下经济处罚并追究赔偿责任 [10][11] - 经办人员怠于履行职责或擅自决定使公司承担责任造成损失的 处以20万元以上50万元以下经济处罚并追究赔偿责任 [11]

总则 - 制度旨在规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司董事及独立董事因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 遵循合法合规 公开透明 平稳过渡和保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包含任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事辞职需提交书面报告 说明辞职原因 公司收到报告之日生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定人数/欠缺会计专业人士 或独立董事辞职导致比例不符合规定 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 并在60日内完成补选 [2] - 公司可依法解除出现公司法规定不得担任情形的董事职务 股东会也可通过过半数表决解除职务 但需提前通知拟被解任董事并允许申辩 [3] - 无正当理由解任董事 董事可要求赔偿 公司需综合考虑多种因素确定补偿数额 [3] - 离职董事需在离职后2个交易日内通过证券交易所网站申报个人信息 [4] 离职董事的责任及义务 - 董事需在正式离职5日内办妥所有移交手续 完成工作交接 由董事会秘书监交 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司经营 或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内仍然有效 [4] - 对公司商业秘密的保密义务持续至该秘密成为公开信息 [5] - 因擅自离职致使公司造成损失需承担赔偿责任 [5] - 违反相关规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉及违法犯罪将追究刑事责任 [5] 离职董事的持股管理 - 离职董事买卖公司股票需知悉内幕交易等禁止性规定 [5] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前离职的 在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内 遵守相关持股变动规定 [5] - 对持股比例 持有期限 变动方式等作出承诺的需严格履行 [5] - 持股变动情况由董事会秘书负责监督 必要时向监管部门报告 [6] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规及公司章程抵触时 按后者执行 [8] - 制度由董事会制定 报股东会批准后生效 [8] - 制度由董事会负责解释 [8]

公司治理结构 - 董事会战略发展委员会由六名董事组成 其中至少包括两名独立董事 且董事长必须为委员[4] - 委员会设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作[4] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 若不再担任董事则自动失去资格[4] 委员产生机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生[4] - 投资评审小组组长由公司总经理担任 组员由总经理提名且需经战略发展委员会委员过半数通过[4] - 投资评审小组成员可由公司及子公司董事或高管人员组成[4] 主要职责权限 - 负责组织公司战略规划的编制 评价和调整工作[5] - 对重大投资 融资方案进行研究并提出建议[5] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议[6] - 对影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况[6] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 由召集人主持[7] - 原则上会议前五天需提供资料 紧急情况下可灵活通知[7] - 表决需经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避[7] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会[8] 运作保障机制 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[6] - 会议可采用现场 视频或电话方式召开[7] - 委员可委托其他委员代为表决 但每人最多接受一名委托[8] - 委员对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息[8]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中非独立董事4名 独立董事3名 且至少包括1名会计专业人士[1] - 董事会设董事长1名 必要时可设副董事长1名 由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设董事会办公室（董秘办）处理日常事务 受董事会秘书领导 保管董事会印章[1] 董事会职权范围 - 负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案[2] - 制订利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案[2] - 拟订重大收购 收购本公司股票 合并 分立 解散及变更公司形式的方案[2] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项[2] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘公司经理 董事会秘书及高级管理人员[2] - 制订公司基本管理制度 公司章程修改方案 管理信息披露事项[2] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并检查其工作[2] 专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会 成员3名 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[4] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 需全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] - 董事会设置战略发展委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会 专门委员会成员全部由董事组成[5] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员选择标准 对任职资格进行遴选审核[5] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准 薪酬政策与方案[5] 会议召集与通知程序 - 召开董事会定期会议和临时会议应分别提前10日和5日发出书面会议通知[7] - 出现代表10%以上表决权股东提议 董事长认为必要 三分之一以上董事联名提议等情形时 董事长应在10个工作日内召集临时会议[7] - 会议通知需包含会议时间地点 召开方式 拟审议事项 会议材料 出席要求及联系方式等内容[10][9] - 会议通知变更需于原定会议召开3日前发出书面变更通知 不足3日需顺延或取得全体董事认可[11] 议事程序与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过[12][18] - 对外担保事项需经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议[18] - 董事表决意向分为同意 反对和弃权 采用记名投票方式表决[17] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时应提交股东大会审议[19] - 议案未获通过时 在条件未发生重大变化情况下 董事会1个月内不应再审议相同议案[19] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果等内容[21] - 会议档案包括会议通知 材料 签到册 授权委托书 录音录像资料等 由董事会秘书保存 保存期限10年以上[21] - 董事会决议需及时报送上海证券交易所备案 公告事宜由董事会秘书按相关规定办理[21] 其他重要规定 - 董事应亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 独立董事只能委托其他独立董事[12] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[12] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人出席 视为不能履行职责 董事会应建议股东会予以撤换[13] - 财务负责人可列席会议 总经理和未兼任董事的董事会秘书应列席会议[13]