战略发展委员会构成 - 成员由六名董事组成，至少两名独立董事，董事长为委员[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[8] - 会前五天书面或通讯提供资料，紧急情况除外[8] 审议与表决 - 审议意见须全体委员过半数通过[8] - 一名委员最多接受一名委员委托，委托二人以上无效[9]

股本变化 - 1997年获批发行1750万股，3月6日上市，2月9日发行1578万股，募集5617.68万元，总股本增至5608万股[2][12] - 1998年以5608万股为基数每10股送红股2股，总股本增至6729.6万股[12] - 1999年以6729.6万股为基数每10股送红股3股、转增3股，总股本变为10767.36万股[13] - 2000年以10767.36万股为基数每10股配3股，总股本增为11923.968万股[13] - 2006年以11923.968万股为基数每10股转增3股，总股本变为15501.1584万股[14] - 2008年以15501.1584万股为基数每10股转增1.5股，10月6日总股本变为178,263,322股[14][15] - 2011年以178,263,322股为基数每10股转增2股，总股本增至213,915,986股[15] - 2012年非公开发行后股本总额为237,175,945股[15] - 2013年以237,175,945股为基数每10股转增10股，非公开发行后股本总额为541,624,617股[16] - 2015年以541,624,617股为基数每10股转增12股，非公开发行后股本总额为1,212,152,157股[17][18] - 2025年4月16日注销回购股份12,000,000股，总股本减至1,200,152,157股[18] 公司治理 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，离职后半年内不得转让[24] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求监事会、董事会诉讼或直接诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[33] 决策规则 - 股东会审议公司一年内超最近一期经审计净资产30%的特定事项[47] - 公司及控股子公司等多种担保情形须股东会审议[47] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[49] - 多种情形下应召开临时股东会[49] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[65] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[67] 人员任职 - 因贪污等犯罪被判刑等多种情况不能担任董事[77] - 董事任期每届三年，独立董事连任不超六年[78] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名为会计专业人士[88] - 董事会秘书需具有大学专科以上学历等条件，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[108][110] - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[115] - 公司职工代表担任的监事不得少于2人，监事每届任期三年，连选可以连任[121] 财务报告与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报等[131] - 公司期末资产负债率超过70%时可选择不实施现金分红[134] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[136] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[136] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过[140] - 股东会审议利润分配方案需经出席股东所持表决权的二分之一以上通过[140] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[147] - 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn为信息披露媒体[153] - 公司与其持股90%以上的公司合并等合并情形规定[160] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[164]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以内、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由总裁批准[15] - 与关联自然人30万元（含）至1000万元（不含）、与关联法人300万元（含）以上低于3000万元（不含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会批准[15] - 与关联自然人交易超1000万元、与关联法人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准并聘请中介评估或审计[16] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，不论金额大小，经董事会审议后提交股东会审议[16] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，所持表决权不计入出席股东会有表决权股份总数[21] 关联交易协议 - 公司与关联人签署关联交易协议，个人只能代表一方，关联人不得干预公司决定[20] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易应及时披露，向证券交易所提交公告文稿等文件[24] - 关联交易临时公告应包括关联交易概述、关联人介绍等内容[24] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易，按不同类型分别披露[25] - 披露日常关联交易应包括关联交易方、交易价格等[25] - 披露资产收购和出售相关重大关联交易应包括关联交易方、定价政策等[26] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[34] - 公司以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[34] 日常关联交易规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策和披露义务[32] - 公司首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按总交易金额提交董事会或股东会审议[30] - 公司可在披露上一年年报前，对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露[30] - 日常关联交易实际执行超出预计总金额，公司应重新提交董事会或股东会审议披露[30] 豁免规定 - 公司与关联人进行特定交易，如现金认购公开发行证券等可免予关联交易审议披露[37] - 公司与关联人进行部分交易，可向证券交易所申请豁免关联交易审议披露[37] 制度说明 - 公司关联董事指具有特定情形的董事，关联股东指具有特定情形的股东[40][41] - 本制度由董事会负责解释，经股东会决议批准后实施[41]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[5] 董事补选 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[12] - 任期届满前离职的董事，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 召集提议反馈 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意的5日内发通知[4] - 监事会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意的5日内发通知[4] - 10%以上股份股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意的5日内发通知[5] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[8] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[8] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[9] 延期取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，延期或取消需提前2日公告说明[9] 会议时间 - 网络或其他方式开始时间不早于现场前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场结束日下午3:00[11] 出席要求 - 个人出席需出示有效证件，委托代理需出示授权委托书和有效身份证件[12] - 法人股东出席需出示相关证明，委托代理人需出示授权委托书和本人身份证[12] 记录保存 - 会议记录保存期限为10年[18] 方案实施 - 股东会通过派现等提案后，公司应在2个月内实施具体方案[19] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[19] 投票权相关 - 控股股东等不得限制中小投资者投票权[19] - 董事会等可公开征集股东投票权[15] - 超规定比例买入股份部分36个月内不得行使表决权[15] - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票[15] 表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[16] - 未填、错填等表决票视为弃权[16] 会议结束 - 现场结束时间不得早于网络或其他方式[17]

担保审批 - 公司及子公司对外担保由公司统一管理，需经董事会三分之二以上董事签署同意或股东会批准[4] - 对外担保总额达最近一期经审计净资产15%后、连续12个月内累计担保超最近一期经审计净资产15%、为资产负债率超70%的对象担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[4][5] 担保管理 - 签订《反担保合同》应完善法律手续并办理抵押物、质押物登记[9] - 担保合同签署5日内报送财务部登记备案[10] - 财务部持续关注被担保人情况，定期分析其财务状况及偿债能力[11] 追偿程序 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司启动反担保追偿程序并通报相关部门和董事会[12] - 公司履行担保义务后，采取措施向债务人追偿并通报相关部门和董事会[12] 信息披露与报告 - 公司按季度填报对外担保情况表并抄送总经理和董事会秘书[13] - 经审议批准的对外担保需披露相关数额占公司最近一期经审计净资产的比例[16] 违规处罚 - 违规或失当担保未造成损失的董事，处5 - 10万元经济处罚[19] - 违规或失当担保造成损失的董事，处20 - 50万元经济处罚并追究连带赔偿责任[19] - 擅自越权签订担保合同未造成损失的董高人员，处5 - 10万元经济处罚[20] - 擅自越权签订担保合同造成损失的董高人员，处20 - 50万元经济处罚并追究赔偿责任[20] - 经办人员无视风险等行为造成损失，处20 - 50万元经济处罚并追究赔偿责任[20] 制度实施 - 本制度经股东会决议批准后实施[22]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含四名非独立董事和三名独立董事，至少一名会计专业人士[2] - 审计委员会成员三名，两名独立董事，会计专业独立董事任召集人[7] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[8] 会议召集与通知 - 定期会议提前十日、临时会议提前五日通知董事[13] - 10%以上表决权股东、三分之一以上董事、独立董事提议且二分之一以上同意，董事长10日内召集临时董事会[13] - 董事长收到提议，原则10日内委托发通知，修改补充材料后10日内发[14] - 临时会议通知最晚会议召开2日前送达，紧急可口头[14] - 接到证券监管要求10日内召集临时会议[15] - 定期会议变更需原定召开日3日前书面通知[15] 会议召开与表决 - 会议有过半数董事出席可举行，关联关系时过半数无关联董事出席即可[20] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[20] - 两名以上独立董事或过半数与会董事认为议案有问题，可书面提延期[24] - 对议案分别表决，意向分同意、反对、弃权[25] - 表决方式记名投票，与会董事签字[25] - 会议可现场、电子通信或结合方式召开[23] - 决议全体董事过半数通过，对外担保三分之二以上同意[26] - 关联董事回避表决，不足法定人数全体董事就程序性决议，股东大会对关联交易决议[27] - 议案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[27] 报告签署与记录 - 董事对定期报告签署书面确认，不得委托或拒绝[27] - 无法保证或有异议，书面说明原因，董事会说明影响并公告[28] - 会议由秘书或指定人员记录，出席者签字，不同意见书面说明[30] - 未现场出席董事表决，留存相关资料[31] - 会议记录含日期等内容，表决载明票数[31] - 会议档案秘书保存，期限十年以上[31] 决议备案与公告 - 决议报送上海证券交易所备案，秘书办理公告，会前保密[31]

公司治理制度修订 - 2025年8月4日召开第十届董事会第六次会议，审议通过修订《公司章程》及8个配套公司治理制度[1] - 2026年1月1日前取消监事会设置并修订相应内部公司治理制度[2] - 修订后的《公司章程》需经公司股东会审议通过[2] - 修订和新设部分公司治理制度，涉及8项制度[4] 公司章程内容变更 - 《公司章程》中公司注册资本由121215.2157万元修订为120015.2157万元[8] - 《公司章程》将含“股东大会”字样均修改为“股东会”[1] - 《公司章程》规定代表公司执行公司事务的董事为法定代表人，辞任需30日内确定新代表人[8] 股份变动 - 2025年4月16日公司完成注销回购股份1200万股，总股本减至12.00152157亿股[9] 股份转让与收益规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[10] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，股票6个月内买卖所得收益归公司，董事会收回，但证券公司包销等情况除外[10] 财务资助与资本运作 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[9] - 公司收购本公司股份情形包括减少注册资本、与其他公司合并等[9] 股东权利与决议效力 - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东可请求法院认定无效；召集程序等违规或内容违反章程，股东可在决议作出60日内请求法院撤销[11] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可对全资子公司相关人员违规或他人侵害子公司权益造成损失的情况采取法律行动[11] 控股股东与实际控制人 - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权对股东大会决议有重大影响的股东[12] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益，不得利用关联关系损害公司利益[12] 审议事项与会议召开 - 公司需审议一年内对外投资等超最近一期经审计净资产15%的事项[13] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产15%后提供的担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[13] - 董事人数不足《公司法》规定或本章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[14] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[14] 会议通知与投票规定 - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[14] - 股东会审议特定担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[15] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00，不得迟于现场会议召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[15] 股东提案与表决权 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[16] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[16] - 股东（包括代理人）按有表决权股份数额行使表决权，一股一票[16] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开结果[16] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[16] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[16] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，公司不得设最低持股比例限制[16] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东大会以特别决议通过[17] - 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的，需经履行征集投票或采用网络投票方式召开的公司股东大会，以公司参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过[17] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[17][18] - 因贪污、贿赂等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不能担任公司董事[18] - 担任破产清算的公司、企业的董事等，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[18] - 担任因违法被吊销营业执照等公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自被吊销营业执照等之日起未逾3年，不能担任公司董事[18] - 董事任期每届三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年[18] - 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况[109] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议[134] - 三分之一以上董事联名提议时，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议[140] - 二分之一以上独立董事提议时，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议[140] - 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议[140] - 监事会提议时，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议[140] - 总经理提议时，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议[140] - 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免[136] - 公司董事会设立审计、战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会，专业委员会对董事会负责[126] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[126] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[21] - 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[21] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东大会决定[22] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[22] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，无需经股东会决议[22] - 公司作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[22] - 公司作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[22] - 债权人自接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[22] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[23] - 公司出现解散事由应在十日内通过国家企业信用信息公示系统予以公示[23] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[23] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券报或国家企业信用信息公示系统上公告[23] - 清算组认为公司财产不足清偿债务应向人民法院申请破产清算[23] - 人民法院受理破产申请后清算组应将清算事务移交给指定的破产管理人[23] - 清算组人员履行清算职责负有忠实和勤勉义务[23] - 清算组成员因故意或重大过失造成损失应承担赔偿责任[23] - 实际控制人指能实际支配公司行为的非股东[23] - 章程有歧义时以在苏州市数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准[23]

减资情况 - 公司拟单方面对外服公司减资3742.3580万元，减资对价6566.36万元[3][5] - 减资完成后，外服公司注册资本由46733.1620万元减至42990.8040万元，双方各持50%股权[3][5] 业绩数据 - 外服公司2025年3月31日总资产63198.352991万元，净资产59858.20946万元[14] - 外服公司2025年1 - 3月营业收入1688.693523万元，净利润424.230188万元[14] 评估情况 - 截至2024年12月31日，外服公司净资产账面价值59433.98万元，评估值81998.26万元，增值率37.97%[15] - 资产基础法与收益法评估结果差异3093.26万元，差异率3.77%[16] 未来展望 - 预计公司2025年度归属于上市公司股东的净利润增加约6500万元[3][25] 决策进展 - 2025年8月4日，独立董事会议以3票同意审议通过减资议案[26] - 2025年8月4日，董事会以3票同意审议通过减资议案，关联董事回避表决，尚需股东大会审议[27] 其他 - 过去12个月内公司与关联方相关交易累计1次，金额6566.36万元，未达最近一期经审计净资产的5%[5] - 2024年12月23日公司为外服公司期货交割库业务提供一年担保，交易完成后将审议相关议案[25] - 外服公司将于2025年8月21日作出减资股东会决议[22] - 外服公司将在工商变更登记完成10日内以现金支付减资对价[21]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月21日14点召开[3] - 地点在张家港保税区金港路石化交易大厦2718会议室[3] - 审议8项议案，已在8月4日董事会会议通过[6] 投票信息 - 网络投票8月21日进行，交易系统和互联网平台有不同时段[3][4] 股权及登记信息 - 股权登记日为8月13日，A股代码600794，简称保税科技[10] - 会议登记8月20日，地点在董秘办[10][11] 其他信息 - 公告发布于2025年8月5日[13]