厦门厦工机械股份有限公司 章 程 2023 年 11 月 （审议稿） | 第一章 总则 1 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 股 份 2 | | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 股东和股东大会 5 | | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 公司党组织 20 | | | 第六章 董事会 21 | | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第三节 | 独立董事 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 31 | | 第七章 总裁及其他高级管理人员 32 | | | 第八章 监事会 34 | | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | ...

厦门厦工机械股份有限公司 董事会议事规则 (2023年--审议稿) 第一条 宗旨 为进一步规范厦门厦工机械股份有限公司董事会（以下简称"公司董事会"） 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《厦门厦工机械股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会构成及职责 公司设董事会，对股东大会负责。董事会根据相关法律法规和《公司章程》 的规定行使职权。 公司董事会由七至九名董事组成，独立董事的人数占董事会人数的比例不低 于三分之一。 董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生或罢免。 第三条 董事会专门委员会 公司董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由独立董事担任主任委员。 董事会各专门委员会按照《公司章程》和董事会授权履行职责。法律法 ...

上海市通力律师事务所 关于厦门海翼集团有限公司 增持厦门厦工机械股份有限公司股份的专项核查意见 致: 厦门海翼集团有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受委托, 就厦门海翼集团有限公司(以下简 称"海翼集团")增持厦门厦工机械股份有限公司(以下简称"厦工股份")股份(以下简称"本 次股份增持")相关事宜, 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市 公司收购管理办法》(以下简称"《收购管理办法》")等法律、行政法规、行政规章以及规范 性文件的要求, 出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见, 本所核查了由海翼集团提供的有关文件。在核查过程中, 就有 关必要的问题, 本所向海翼集团进行了适当的询问和调查。对于有关文件中未包括但对本专 项核查意见至关重要的事实, 本所则依赖于有关政府部门、海翼集团或其他有关单位出具的 文件。 本所在出具本专项核查意见之前已得到海翼集团的保证, 即已向本所提供了出具本专 项核查意见所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述, 提供或披露了出具本专 项核查意见所需的全部有关事实, 向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 本专项核查意见发 ...

证券代码：600815 证券简称：厦工股份 公告编号：2023-046 厦门厦工机械股份有限公司 关于控股股东增持公司股份计划实施完毕 暨增持结果公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 自 2023 年 5 月 10 日至 2023 年 11 月 9 日，厦门海翼集团有限公司（以 下简称"海翼集团"）累计增持厦门厦工机械股份有限公司（以下简称"公司"） 股份 31,099,065 股，占公司总股本的 1.75%。本次增持计划的实施期限届满， 增持计划实施完毕。 划自2023年5月10日起6个月内，增持公司股份数量不超过3300万股且不超过公司 已发行股份的2%，并不低于1650万股。 自2023年5月10日至2023年10月26日，海翼集团以集中竞价交易方式累计增 持公司股份28,464,976股，占公司总股本的1.60%。 2023 年 11 月 10 日，公司收到海翼集团《关于增持计划实施完毕暨增持结 果的通知》。现将有关情况公告如下： 一、增持主体的基本情况 1.增持主体：厦门海翼 ...

财务状况 - 2023年第三季度营业收入为283,350,394.64元，同比增长18.80%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-20,829,004.02元，不适用同比增减变动幅度[4] - 经营活动产生的现金流量净额为28,891,101.63元，同比减少63.11%[4] - 总资产为2,728,355,548.37元，较上年度末减少0.96%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,683,131,303.15元，较上年度末增加12.23%[5] - 非经常性损益项目中，企业重组费用为-4,365,918.46元[6] - 公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为9,736,433.52元[7] - 主要会计数据中，归属于上市公司股东的净利润本报告期同比减亏，主要系主营业务利润增加及有效控制三项费用所致[7] 投资情况 - 2023年第三季度公司收到的投资收益为22,177,109.77和28,243,333.13[21] - 2023年第三季度公司投资活动现金流入小计为2,222,608,252.72和278,743,404.54[21] - 2023年第三季度公司投资活动产生的现金流量净额为34,628,841.39和177,474,354.54[21]

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：2023-044 厦门厦工机械股份有限公司 第十届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）审议通过《公司 2023 年第三季度报告》 具体内容详见公司同日披露的《厦门厦工机械股份有限公司 2023 年第三季度报告》。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十三次会议于 2023 年 10 月 18 日向全体董事、监事及高级管理人员发出了通知，会议于 2023 年 10 月 26 日以 现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议的通知、召 集、召开及审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经审议、表决，本次董事会会议通过如下决议： 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 （五）审议通过《关于<公司高级管理人 ...

三、《关于<公司高级管理人员2023年度基本薪酬及绩效考核方案>的议案》的独立 意见 根据公司薪酬管理制度等有关规定，依据公司所处的行业薪酬水平并结合公司实际 经营情况，制定高级管理人员2023年度基本薪酬及绩效考核方案，方案及审核程序符合 有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情 形。因此，我们一致同意《关于<公司高级管理人员2023年度基本薪酬及绩效考核方案> 的议案》。 独立董事：江曙晖、王金星、郑晓剑 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十三次会议于2023 年10月26日召开，在审议如下议案之前，公司向我们提交了相关资料，我们在审阅有关 文件的同时，也就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问。现根据《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《厦门 厦工机械股份有限公司章程》等有关规定，对如下议案发表独立意见： 一、《关于制定<公司高级管理人员薪酬管理制度>的议案》的独立意见 经审阅公司制定的《高级管理人员薪酬管理制度》，我们认为本次制定的内容符合 公司实际经营情况和同行业薪酬水平，制度内容及决策程序 ...

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：2023-045 厦门厦工机械股份有限公司 第十届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 经会议审议、表决，本次监事会会议通过如下决议： （一）审议通过《公司 2023 年第三季度报告》 全体监事一致认为： （1）《公司 2023 年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程 和公司内部管理制度的各项规定； （2）《公司 2023 年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司 2023 年第三季度的经营成果和财务状 况等事项； （3）未发现参与《公司 2023 年第三季度报告》编制和审核人员有违反保密规定的 行为。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 1 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第四次会议于 2023 年 10 月 18 日向全体监事发出了通知，会议于 2023 年 10 月 26 日以现 ...

厦门厦工机械股份有限公司 关于召开2023年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 10 月 13 日（星期五）下午 15:00-16:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心 （网址： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 证券代码:600815 证券简称:厦工股份 公告编号:2023-042 投资者可于 2023 年 9 月 28 日（星期四）至 10 月 12 日（星期四）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 （stock@xiagong.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题 进行回答。 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 26 日发 布公司 2023 年半年度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年半 年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 10 月 13 日下 ...

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为35.11亿元，同比下降35.90%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.32亿元，不适用同比数据[11] - 经营活动产生的现金流量净额为-891.16万元，同比下降108.07%[11] - 公司报告期内实现营业收入35,107.45万元，归属于上市公司股东的净利润为-2,321.19万元[17] - 公司总资产287,909.57万元，归属于上市公司股东的净资产170,308.46万元[17] - 公司报告期内营业收入为351,074,476.52元，较上年同期下降35.90%[19] - 营业成本为302,039,996.47元，较上年同期下降37.34%[19] - 研发费用为11,129,217.30元，较上年同期下降32.76%[19] - 经营活动产生的现金流量净额为-891,163.07元，较上年同期下降108.07%[19] - 公司2023年上半年营业总收入为351,074,476.52元，较去年同期的547,718,434.16元有所下降[81] - 公司2023年上半年营业总成本为375,529,146.34元，较去年同期的572,688,807.30元有所下降[81] - 公司2023年上半年净利润为-20,349,168.21元，较去年同期的-23,072,139.24元有所改善[82] - 2023年上半年，厦工机械营业利润为负1732.8万人民币，较去年同期下降[84] - 经营活动现金流入小计为534.6亿人民币，较去年同期下降[85] - 投资活动现金流出小计为129.1亿人民币，较去年同期增加[85] - 筹资活动现金流入小计为2.26亿人民币，较去年同期增加[86] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为负80.2万人民币，较去年同期下降[86] - 现金及现金等价物净增加额为负3.49亿人民币，较去年同期下降[86] - 母公司经营活动现金流出小计为2.71亿人民币，较去年同期下降[86] - 母公司投资活动现金流入小计为1.01亿人民币，较去年同期增加[86] - 母公司投资活动现金流出小计为1.15亿人民币，较去年同期增加[86] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为负1.34亿人民币，较去年同期下降[86] - 厦工机械2023年上半年吸收投资收到的现金为2.26亿[87] - 厦工机械2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为1.57亿[87] - 厦工机械2023年上半年期末现金及现金等价物余额为20.32亿[87] - 厦工机械2023年上半年归属于母公司所有者权益合计为18.81亿[88] - 厦工机械2023年上半年专项储备为1.13亿[89] - 厦工机械2023年上半年期末所有者权益合计为18.81亿[89] - 厦工机械2023年上半年归属于母公司所有者权益合计为18.81亿[90] - 厦工机械2023年上半年期末所有者权益合计为14.25亿[90] - 厦工机械2023年上半年归属于母公司所有者权益合计为14.24亿[91] - 厦工机械2023年上半年期末所有者权益合计为14.24亿[91] 公司战略规划 - 公司制定了2023-2025年战略规划，包括去库存、降逾期、控成本，研发高性价比产品，重视海外渠道建设和开拓国际市场[18] - 公司在国内市场进一步明确以代理商模式作为渠道建设主要方向，优化调整直营体系，提升渠道经营管理能力[18] - 公司设立海外大客户开发工作小组，制定完善海外渠道建设计划，全力推进海外营销网点建设，新增十余家渠道及客户[18] - 公司完成了新任高管团队的组建、组织架构调整、中层经理人的重新聘任等工作，持续优化人力资源管理与人才梯队建设[18] - 公司积极对标先进，优化新产品研发流程，提高产品开发质量和效率，推动国四系列和出口产品提质降本[18] - 公司建立总体降本框架，联合多部门成立降本专项工作组，在确保质量的前提下，多维度深挖降本空间，取得显著降本成效[18] - 公司通过整合优化风控团队，修订多项风控管理制度，进一步完善风险管控体系，建立经营风险常态化报告机制，防范化解潜在的经营管理风险事件[18] - 公司再次入选国务院国有资产监督管理委员会2023年国企改革“双百企业”[18] - 公司外部经济环境存在不确定性，拟加快转型升级，寻找新的利润增长点[26] - 公司拟加强技术研发创新能力，提升产品竞争力，开发差异化新产品，拓展营销网络，推进国际化[27] - 公司密切关注原材料、零部件价格走势，开发高性价比产品，控制外汇风险[27] 环保措施 - 公司环保情况包括排放主要污染物有废水和废气，废水、废气排放口均按规范设置，废气排放口已全部停用[36] - 公司持续推进环保管理责任体系和环保管理制度建设，实现了污染物的达标排放，固体废物、危险废物达标处置率均为100%[39] -