证券代码：600822 证券简称：上海物贸 公告编号：临 2025-022 900927 物贸 B 股 上海物资贸易股份有限公司 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2025 年 6 月 30 日 （二）股东大会召开的地点：上海市中山北路 2550 号 5 楼会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 199 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 192 | | 境内上市外资股股东人数（B 股） | 7 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 241,466,088 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 241,067,688 | | 境内上市外资股股东持有股份总数(B 股) | 398,400 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份 ...

会议信息 - 2024年年度股东大会于2025年6月30日13:30召开[5] - 董事会于2025年6月10日公告通知各股东[6] 参会情况 - 出席会议股东（或其授权代理人）199名，代表241,466,088股，占比48.6853%[8] - A股股东192名，代表241,067,688股，占比48.6050%[8] - B股股东7名，代表398,400股，占比0.0803%[8] 投票情况 - 网络投票交易系统投票时间9:15 - 9:25等[7] - 以现场记名投票、网络投票相结合表决[11] - 审议议案获得通过[11] 会议结论 - 股东大会召集、召开、表决等程序合法有效[12]

人员变动 - 2025年3月28日披露总经理代行董事会秘书职责公告[1] - 截至公告披露日许伟代行已满三个月[1] - 2025年6月28日起董事长宁斌代行[1][3] 后续计划 - 公司将尽快完成董事会秘书选聘并披露信息[1]

公司2024年度经营情况 - 2024年实现营业收入45.17亿元，同比下降42.59%，主要系汽车销售同比减少所致[19] - 归属于上市公司股东的净利润5053.74万元，同比减少63.90%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润820.19万元，同比减少80.50%[3] - 加权平均净资产收益率4.28%，同比减少8.61个百分点[3] - 经营活动产生的现金流量净额2.28亿元，同比下降22.86%[19] 主营业务分板块表现 - 汽车业务收入35.34亿元，同比下降50.29%，毛利率3.45%[19] - 金属业务收入8.71亿元，同比增长34.69%，毛利率11.70%[19] - 化工业务通过品牌授权实现新零售模式转型，推动线上线下业务融合[18] - 仓储物流业务聚焦稳定基本盘，提升数字化水平，推进外拓发展[4] 重大事项 - 2024年度不进行利润分配，因母公司年末未分配利润为负7.33亿元[23] - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用121万元[25] - 2025年度拟为子公司提供担保总额9.6亿元，占最近一期经审计净资产的80.86%[32] - 全资子公司晶通化学拟收购关联方晶通发展持有的危化市场28%股权，交易价格324.73万元[36] 公司发展战略 - 汽车业态向服务商转型，构建新能源车商场店+快闪店+销售中心运维模式[11] - 有色金属业务打造"平台+园区"核心功能体系，推进数字化转型升级[12] - 化工品业务推进危险化学品专业市场建设，完善服务功能[12] - 仓储物流业态深耕黑色金属主业，探索延伸有色金属物流服务[12] 公司治理 - 2024年召开董事会会议9次，监事会会议4次[7][13] - 拟修订公司章程及附件，取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接[35] - 2024年董事薪酬情况：董事长税前109.48万元，其他董事按岗位领取薪酬[30]

业绩数据 - 2024年营业收入45.17亿元，同比减少42.59%[15][55] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5053.74万元，同比减少63.90%[15][55] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润820.19万元，同比减少80.50%[15] - 2024年基本每股收益0.10元/股，同比减少64.29%[54] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产12.06亿元，较2023年末增加4.47%[55] - 2024年末总资产20.33亿元，较2023年末减少35.10%[55] - 2024年资产负债率39.57%，较上年同期下降22.33个百分点[56] - 2024年存货金额2.35亿元，较上期期末减少80.41%[58] - 2024年其他收益1226.26万元，较2023年增加159.14%[63] - 2024年投资收益769.29万元，较2023年减少94.70%[63] - 2024年经营性现金净流量2.28亿元，现金及现金等价物净增加2.13亿元[63] 业务发展 - 2024年汽车业态聚焦多链条汽车综合服务商建设，保持沪上大众ID销量领先[15] - 2024年有色金属等大宗商品业务完善专业市场功能，“智慧有色”APP全面升级上线[15] - 2024年仓储物流业务聚焦稳定基本盘，推进外拓发展，提升联谊路基地吞吐量[16] - 公司将打造汽车、有色金属等大宗商品供应链服务平台，向平台经济商业模式转型[30] - 汽车业态致力于向服务商转型，推进新品牌和新能源车发展[30] - 有色金属等大宗商品业态提升专业市场优势，打造综合服务商[32] 公司治理 - 2025年年度股东大会现场会议时间为6月30日下午1:30，网络投票时间为上午9:30 - 11:30，下午1:00 - 3:00[6] - 报告期内召开董事会会议9次，其中现场结合通讯方式召开1次，通讯表决会议8次[21] - 2024年监事会由3人组成，共召开四次会议[37] - 公司对《公司章程》及其附件进行全面修订，共涉及条款145余项[108] 财务决策 - 2024年公司不进行利润分配[69] - 2024年度公司归属于母公司的净利润为50537393.21元，母公司净利润为47995289.07元[70] - 2024年末合并报表可供分配利润为 -1132175107.99元，母公司报表可供分配利润为 -733039882.47元[70] - 2024年年度财务报告审计费用为121万元、内控审计费用为60.50万元，与2023年审计费相同[86] - 2025年4月14日公司第十届董事会第十六次会议一致通过续聘立信为2025年度审计机构[88] 担保与收购 - 2025年度8家子公司拟申请综合授信额度，公司预计担保总额为96000万元[95] - 公司对上海百联沪东汽车销售服务有限公司新增担保额度25000万元，占公司最近一期净资产比例20.73%[96] - 公司对上海百联沪通汽车销售有限公司新增担保额度14000万元，占公司最近一期净资产比例11.61%[97] - 公司对上海众天达企业管理有限公司新增担保额度18000万元，占公司最近一期净资产比例14.93%[97] - 公司全资子公司晶通化学拟协议收购关联方晶通发展所持有的危化市场28%股权，交易价格为3247262.25元[110] 人员变动 - 公司推荐郑斌先生、任波女士为第十届董事会董事候选人，任期自股东大会通过至第十届董事会届满[130]

董事会会议情况 - 第十届董事会第十八次会议于2025年6月9日以通讯表决方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议通知及材料于2025年5月30日通过电子邮件送达全体董事 [2] 审议通过议案 - **关联交易议案**：全资子公司上海晶通化学品有限公司拟以3,247,262.25元收购关联方晶通发展持有的危化市场28%股权，评估基准日2024年12月31日标的净资产评估值1159.74万元，增值率2.64% [16][20][28] - **公开摘牌受让议案**：子公司拟通过上海联交所以不高于1,384,392元受让航天工业持有的危化市场12%股权，标的评估基准日2024年7月31日股东权益评估值1103.66万元 [8] - **高管聘任议案**：聘任向东平为常务副总经理，其曾任上汽集团、沃尔沃中国、现代汽车等高管职务 [8][14] - **股东大会通知议案**：2024年年度股东大会定于2025年6月30日召开，审议包括关联交易在内的多项议案 [11][47] 关联交易细节 - **交易目的**：加强危化市场股权管理，提升经营决策效率，标的公司近年内客户入驻率及贸易额稳步增长 [21][37] - **支付安排**：股权转让款需在协议条件满足后10个工作日内支付，交割需在付款后60日内完成工商变更 [29][32] - **过渡期安排**：评估基准日后标的公司损益由受让方承担，不涉及职工安置及债权债务转移 [36] 股东大会相关 - **投票方式**：采用现场与网络投票结合，网络投票通过上交所系统进行，时间涵盖交易时段及延长时段 [44][47] - **回避表决**：关联股东百联集团需回避关联交易议案表决，过去12个月与同一关联方累计交易额达5771.26万元 [18][48] - **登记要求**：股东需于2025年6月26日完成登记，异地股东可通过传真或信函方式提交材料 [58][59]

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第十八次会议于2025年6月9日下午以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知和材料于2025年5月30日以电子邮件方式送达全体董事 [1] - 应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 全资子公司上海晶通化学品有限公司购买资产暨关联交易 - 议案已通过独立董事专门会议审议并提交董事会 [1] - 表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名，关联董事李劲彪回避表决 [1] - 议案需提交公司2024年年度股东大会审议 [1] 全资子公司上海晶通化学品有限公司拟公开摘牌受让资产 - 子公司拟通过上海联合产权交易所公开摘牌受让上海危险化学品交易市场经营管理有限公司12%股权 [2] - 标的公司股东全部权益评估价值为1,103.66万元（基准日2024年7月31日），12%股权挂牌底价为1,384,392元 [2] - 最终交易价格不高于1,384,392元，以交易所成交结果为准，董事会授权管理层办理后续事宜 [2] 聘任公司高级管理人员 - 经总经理许伟提名，聘任向东平担任公司常务副总经理 [2] - 向东平曾任大众品牌、上汽集团、沃尔沃汽车、现代汽车、江铃福特、奇瑞汽车等企业高管职务 [3] - 董事会提名委员会对提名无异议，表决结果：同意7名，反对0名，弃权0名 [3] 召开公司2024年年度股东大会 - 董事会审议通过召开年度股东大会的议案，表决结果：同意7名，反对0名，弃权0名 [3]

股权交易 - 上海晶通化轻发展有限公司拟转让上海危险化学品交易市场经营管理有限公司28%股权给上海晶通化学品有限公司[1][8][31][51][69] 公司信息 - 上海晶通化轻发展有限公司注册资本3500万元人民币[15] - 上海晶通化学品有限公司注册资本7500万元人民币[16] - 上海危险化学品交易市场经营管理有限公司注册资本700万元，上海晶通化学品占比60%，上海晶通化轻发展占比28%，上海航天工业(集团)占比12%[19] 财务数据 - 2022 - 2024年资产总额分别为14655155.84元、14563474.04元、14952415.24元[23] - 2022 - 2024年负债总额分别为3842218.38元、3843242.39元、3652930.05元[23] - 2022 - 2024年所有者权益分别为10812937.46元、10720231.65元、11299485.19元[23] - 2022 - 2024年营业收入分别为3161529.35元、5690398.29元、5261546.31元[24] - 2022 - 2024年营业利润分别为 - 4355147.69元、 - 4774091.56元、 - 7126595.74元[24] - 2022 - 2024年净利润分别为842713.31元、665736.17元、1178416.09元[24] - 截止2024年12月31日，流动资产合计14765850.76元，固定资产186564.48元，资产合计14952415.24元，负债合计3652930.05元，净资产11299485.19元[29] 评估信息 - 评估基准日为2024年12月31日[10][35] - 采用资产基础法评估[10][48] - 资产总额账面价值1495.24万元，评估值1525.03万元，增值率1.99%[1][10][68] - 负债总额账面价值365.29万元，评估值365.29万元，无增减值[1][10][68] - 股东全部权益账面价值1129.95万元，评估值1159.74万元，增值率2.64%[1][10][68] - 评估结论使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[10][70] 其他 - 公司办公场地3999平方米，年租金5950348.08元（含税），物业费928327.92元（含税）[20][33][76] - 增值税按应税收入的13%、9%、6%、5%征收等[26]

财务审计与编制 - 审计报告认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2022 - 2024年财务状况和经营成果[3] - 公司财务报表按《企业会计准则》等要求编制，反映2022 - 2024年财务状况等信息[29] 资产负债数据 - 2024年12月31日资产总计为14,952,415.24元，2023年为14,563,474.04元，2022年为14,655,165.84元[13] - 2024年12月31日流动资产合计为14,765,850.76元，2023年为14,359,616.39元，2022年为14,422,482.97元[13] - 2024年12月31日流动负债合计为3,652,930.05元，2023年为3,843,242.39元，2022年为3,842,218.38元[13] 经营业绩数据 - 2024年、2023年、2022年营业总收入分别为5261546元、6690398元、3161529.35元[15] - 2024年、2023年、2022年净利润分别为1178416.09元、665736.17元、842713.31元[15] - 2024年、2023年、2022年营业总成本分别为8644660元、3600737元、3580484.66元[15] 现金流量数据 - 2024年、2023年、2022年构建固定资产等支付现金分别为10950元、13479元、6499元[18] - 2024年、2023年、2022年投资活动现金流出分别为10950元、13479元、6499元[18] - 2024年、2023年、2022年筹资活动现金流出分别为599162.55元、58441.98元、1714363.45元[18] 所有者权益数据 - 2024年年初所有者权益为10,720,231.65元，年末为11,299,485.13元[20] - 2023年年初所有者权益为10,812,937.46元，年末为10,720,231.65元[22] - 2022年年末所有者权益为11,684,587.60元[24] 其他财务数据 - 2024 - 2022年实收资本均为7,000,000元，上海晶通化学品有限公司持股60%，上海晶通化轻发展有限公司持股28%，上海航天工业(集团)有限公司持股12%[105] - 2024年12月31日货币资金合计9177939.65元，2023年12月31日为9604387.41元，2022年12月31日为9828050.92元[88] - 2024年12月31日其他应收款合计5060200元，2023年12月31日为5139000元，2022年12月31日为4530200元[89] 公司基本信息 - 公司成立于2002年12月20日，注册资本为700万元人民币[26] - 公司母公司为上海晶通化学品有限公司，最终控制方为百联集团有限公司[26] - 公司会计年度为每年1月1日至12月31日[30] 会计政策与估计 - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[35] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产进行减值处理并确认损失准备[41] - 金融负债初始确认时分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入当期损益两类[44] 资产折旧与借款费用 - 运输工具使用寿命10年，预计净残值率4.00%，年折旧率9.6%[52] - 通用设备预计净残值率4.00%，年折旧率19.2%[52] - 符合资本化条件的资产购建或生产过程中非正常中断连续超过3个月，暂停借款费用资本化[55] 职工薪酬 - 短期薪酬在职工提供服务会计期间确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[61] - 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等，按应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[61] - 设定受益计划职工薪酬成本分为服务成本、利息净额、重新计量变动，前两项计入当期损益，第三项计入其他综合收益[62] 收入与政府补助 - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，需满足合同相关条件[67] - 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内分期计入损益[70] - 与收益相关的政府补助，补偿以后期间费用或损失确认为递延收益，补偿已发生的直接冲减相关成本[71] 税收政策 - 公司增值税按应税收入的13%、9%、6%、5%征收，城市维护建设税按应纳流转税额5%征收，教育费附加按应纳流转税额3%征收，地方教育费附加按应纳流转税额2%征收，企业所得税按应纳税所得额25%征收[87] - 小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，报告期内公司减按20%的税率征收企业所得税[87] 租赁业务 - 公司作为承租人，租赁资产类别主要为房屋及建筑物，初始计量确认使用权资产和租赁负债，后续计量对使用权资产计提折旧，租赁负债计算利息费用[78][79] - 公司作为出租人，租赁分为融资租赁和经营租赁，经营租赁采用直线法确认租金收入，融资租赁确认应收融资租赁款并终止确认融资租赁资产[82][83] 其他事项 - 截至2024年12月31日，公司无需要披露的重大或有事项[114] - 截至财务报表签发日，公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项[116]

交易信息 - 公司子公司晶通化学拟3247262.25元收购危化市场28%股权[3][4] - 交易尚须提交2024年年度股东大会批准[23] 财务数据 - 危化市场2024年净资产账面值1129.95万元，评估价值1159.74万元[4] - 2024年度营业收入526.15万元，净利润117.84万元[11] 股权结构 - 危化市场注册资本700万元，晶通化学持股60%，晶通发展持股28%[9][10] 交易安排 - 危化市场应在支付转让对价后60日提交变更登记材料[17] - 评估基准日后利润由晶通化学享有，亏损由其承担[18]