独立董事专门会议制度 - 公司制定独立董事专门会议工作细则旨在完善法人治理结构并保护中小股东及利益相关者利益，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需履行忠实勤勉义务并在董事会中发挥决策监督作用[1] 会议召开规则 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，需提前三天通知并提供资料，半数以上独立董事可提议召开临时会议[2] - 会议可采用通讯表决方式，需半数以上独立董事出席，因故不能出席者需书面委托其他独立董事代行职责[2] - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持，若召集人不履职则由两名及以上独立董事自行召集并推举代表主持[2] 会议审议事项 - 需经独立董事专门会议过半数同意方可提交董事会的事项包括：关联交易披露、承诺变更方案、反收购措施等[2] - 独立董事特别职权涵盖聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利及发表损害中小股东权益事项的独立意见[2] 职权行使与披露要求 - 独立董事行使审计聘请、临时会议提议等职权需经专门会议过半数同意，公司需披露职权行使情况或受阻原因[3] - 专门会议可研究讨论其他事项，记录内容包括讨论事项基本情况、合规性分析及对中小股东权益影响评估[3][4] 会议记录与支持机制 - 会议需明确记录独立意见类型（同意/保留/反对/无法发表），意见需附理由并与公司公告同步披露，记录保存期限为十年[4] - 公司需为会议提供运营资料、实地考察支持及专项费用保障，董事会办公室等需协助会议召开[4] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议通过生效，修改程序相同，若与后续法规冲突则按新规修订后重新报董事会审议[5] - 制度解释权归公司董事会，条款中"以上"含本数、"过"不含本数[5]

总经理职权 - 每届任期三年，连聘可连任[4] - 对占公司最近经审计净资产总额10%以下对外投资等事项行使职权[6] - 对收购、出售资产涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等情况行使职权[7] - 对与关联自然人30万元以下、关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下关联交易行使职权[7] - 对100万元以下或占最近一个会计年度经审计净利润5%以下对外捐赠行使职权[7] 会议制度 - 总经理办公会议一般每月举行一次，特殊情况可开临时会议[11] - 提交会议议定事项应至少提前一天交总经理办公室[11] - 会议出席人员因特殊原因无法出席应至少提前一天上报[11] 职责要求 - 主持实施企业投资计划，确定投资项目建立可行性研究制度[14] - 重要财务支出由使用部门提报告，财务审核，总经理批准[14] - 维护公司法人财产权，确保资产保值增值[16] - 按时提供公司经营信息披露内容，定期书面报告工作[16] - 研究涉及职工切身利益问题听取工会意见[16] - 组织力量实施董事会确定工作任务[16] - 组织推行内部控制管理体系[17] 履职限制 - 总经理、副总经理和财务负责人履职不得越权[17] - 未经批准不得同本公司订立合同或交易[17] - 不得利用内幕信息为自己或他人谋利[17] 细则规定 - 本细则经董事会审议通过后生效，原《总裁工作细则》失效[20] - 本细则由董事会负责解释[20]

独立董事聘任 - 聘任三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 董事会等可提出独立董事候选人[8] 独立董事任期与解除 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 提前解除需披露理由依据[9] - 特定情形辞职或被解除，60日内完成补选[9] 独立董事履职 - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料保存至少10年[18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] 委员会设置 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名等委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[16] 事项审议 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[14] - 财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[16] 委员会建议 - 提名等委员会提建议，未采纳需记载意见理由并披露[16] 独立董事特别职权 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[12] 公司保障 - 保证独立董事知情权，定期通报运营提供资料[21] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[21] - 承担独立董事费用，给予相适应津贴[22] 其他规定 - 股东会选举两名以上独董实行累积投票制[10] - 独董连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[13] - 两名以上独董认为材料有问题可书面延期[21] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[25]

会议召开 - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议，提前三天通知并提供资料[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] 会议举行 - 需半数以上独立董事出席方可举行[3] 事项审议 - 特定事项及部分特别职权经讨论且全体独立董事过半数同意后提交审议[3][4] 会议记录 - 记录讨论事项，保存至少十年[4][6] 其他 - 公司提供工作条件和人员支持并承担费用，出席者有保密义务[6]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度规范行为、保护投资者权益[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，特定情形商业秘密可暂缓或豁免[2] - 暂缓、豁免业务由董事会统一领导管理[4] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[3] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[4] 登记与报送 - 公司暂缓、豁免披露信息应登记相关事项[5] - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[6] 事项确定原则 - 审慎确定暂缓、豁免事项，范围原则上与上市时一致[6]

资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额的20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目处理 - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，需重新论证[7] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后公告相关内容[21] - 公司募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后公告相关内容[18] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[9] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[10] - 公司使用募集资金置换自筹资金、现金管理等需董事会审议并披露[8] - 公司变更募集资金用途和使用超募资金需股东会审议[9] - 公司使用超募资金应至迟在募投项目整体结项时明确计划[12] - 公司使用暂时闲置超募资金现金管理或补充流动资金需董事会审议并披露[12] 资金管理 - 公司应在募集资金到账1个月内签订三方监管协议并公告[4] - 公司现金管理产品期限不超12个月且不得质押[10] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[15] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[20] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告并披露[20] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金使用情况进行一次现场调查[21] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并提交、披露[21] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[22]

战略委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 会议提前七天通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] - 设主任委员一名，在委员内选举并报请董事会批准[5] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 可下设投资评审小组，公司总经理任组长[7] 提名委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[19] - 会议提前七天通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[26] - 设主任委员一名，由独立董事担任，在委员内选举并报请董事会批准[19] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[19] 审计委员会 - 成员由五名非高管董事组成，独立董事过半数且至少一名会计专业人士[34] - 委员任期3年，可连选连任[34] - 定期会议每季度至少召开一次[41] - 会议提前3日通知，紧急情况随时通知[41] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[41] - 表决方式多样，关联议题关联委员回避[42][43] - 负责审核财务信息、监督审计和内控等工作[32] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[34] - 设主任委员一名，由独立董事专业会计人士担任[35] 薪酬与考核委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[52] - 委员由董事长等提名[52] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[52] - 每年至少召开一次定期会议，提前七天通知[60] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[60] 薪酬相关 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过[55] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[55] 其他 - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[63] - 细则解释权归属公司董事会[65]

投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[4] 决策流程 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究并提建议[6] - 投资部门综合分析拟投资项目并提建议[9] - 达标准之一提交董事会审议，另一标准之一提交股东会审议批准[10] - 超出董事会权限经审议后提交股东会，未达标准由总经理批准[11] 计算规则 - 交易标的为公司股权致合并报表范围变更，对应公司全部资产总额和营业收入视为交易涉及数据[11] - 委托贷款、委托理财等投资以发生额计算，12个月内累计达标准适用规定[11] - 12个月内连续对同一或相关项目分次投资，以累计数计算对外投资额[12] 操作要求 - 交易金额以审计或估值作价，应聘请专业机构审计或评估并出具报告[14] - 对外投资项目经审核同意后立项，立项后成立项目组开展尽职调查[16] - 不同情形对外投资分别由相关层级作出决议并签署文件后执行[17] 后续管理 - 投资项目实施后，投资部门跟踪评价并报告情况提处置意见[20] - 董事会定期了解重大投资项目情况，出现问题查明原因追究责任[20] - 对派出人员进行年度和任期考核并奖惩[21] - 财务部门负责对外投资财务管理，进行记录和核算[21] - 内部审计人员等定期盘点投资资产，确认账实一致性[22] 投资处置 - 出现特定情况可收回或转让对外投资，转让按规定办理，处置权限与实施权限相同[23] 资料保存 - 对外投资相关会议资料等作为备查文件保存十年[25]

人事变动 - 董事会拟聘任宋卓为副总经理，任期至本届董事会止[1] - 聘任宋卓议案表决9票赞成，0反对，0弃权[2] 制度建设 - 拟制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》《总经理工作细则》[4][5] - 拟修订《董事会专门委员会实施细则》等多项制度[4][5] - 制度制定修订议案表决9票赞成，0反对，0弃权，将与公告同日在交易所网站披露[5]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月27日在内蒙古呼和浩特市宾悦大酒店会议室召开 [1] - 出席会议的A股股东人数为310人，持有股份257,310,828股，占股份总数的25.3128% [1] - B股股东人数为7人，持有股份6,351,258股，占股份总数的0.6248% [1] - 表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定，会议由董事长蒋涛主持 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获得通过，无否决议案 [1][2][3] - A股股东对各项议案的同意比例均超过99%，最高达99.2386% [2] - B股股东对各项议案的同意比例均超过99.38% [2] - 普通股合计同意比例均超过99.09%，最高达99.2422% [2] 股东表决细节 - A股股东反对比例最高为0.8301%，弃权比例最高为0.1427% [2] - B股股东反对比例最高为0.0551%，弃权比例最高为0.5574% [2] - 普通股合计反对比例最高为0.8115%，弃权比例最高为0.1527% [2] 律师见证情况 - 律师陈磊、叶子青确认股东大会程序合法有效 [3] - 会议召集、召开程序、人员资格及表决结果均符合法律法规及公司章程 [3]