龙建路桥股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料 2025 年 10 月 龙建路桥股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议程安排 (2025.10.27 14:50) | 序号 | 会议议程 | | --- | --- | | 一 | 宣布股东出席情况及大会议案内容 | | 二 | 报告议案 | | 议案 1 | 关于取消监事会并修订《龙建路桥股份有限公司章程》的议案 | | 议案 2 | 关于修订《龙建路桥股份有限公司股东会议事规则》的议案 | | 议案 3 | 关于修订《龙建路桥股份有限公司董事会议事规则》的议案 | | 议案 4 | 关于修订《龙建路桥股份有限公司独立董事工作制度》的议案 | | 议案 5.00 | 关于选举董事的议案 | | 议案 5.01 | 关于增补王艳秋为公司非独立董事的议案 | | 三 | 股东审议议案 | | 四 | 宣读和通过表决方法和监票小组名单 | | 五 | 填票、投票、休会统计票 | | 六 | 报告表决结果 | | 七 | 宣读本次股东大会决议草案 | | 八 | 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书 | | 九 | 通过本次股东大会决议 | 议案 ...

公司治理结构重大调整 - 公司董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 [2] - 修订后，公司将不再设立监事会及监事职位，原监事会职权将由公司董事会下设的审计与风险委员会行使 [3][35] - 与监事会相关的《监事会议事规则》及《监事会工作制度》将予以废止，公司其他制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用 [3][35] 治理文件修订与审议流程 - 除《公司章程》外，公司董事会还审议通过了修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的议案，所有议案均获10票全票赞成 [2][6][8][9] - 所有上述议案均需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过后方可生效 [1][4][7][9][10] - 公司监事会亦以5名监事全票赞成的结果，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 [33][34] 董事会成员变更 - 因张成仁先生辞去董事职务，董事会提名王艳秋女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，该议案已获董事会提名委员会及董事会审议通过 [11][12] - 在取消监事会的同时，公司将在董事会成员总数不变的前提下，增设一名由公司职工民主选举产生的职工董事 [3][34] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月27日召开2025年第二次临时股东大会，以审议前述所有治理相关议案 [13][15] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过中国结算系统进行，时间为2025年10月26日15:00至10月27日15:00 [15][16][20] - 关于取消监事会的议案被列为需要特别决议通过的议案 [18]

公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会并将原监事会职权移交至董事会审计与风险委员会行使 [1] - 与监事会相关的《龙建股份监事会议事规则》和《龙建股份监事会工作制度》将予以废止 [1] - 此项公司治理结构变更尚需提交公司股东大会审议通过 [1][2] 公司章程及相关制度修订 - 公司于2025年10月10日召开第十届董事会第二十四次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过了修订《公司章程》及相关治理文件的议案 [1] - 修订文件包括《龙建股份公司章程》、《龙建股份股东会议事规则》、《龙建股份董事会议事规则》及《龙建股份独立董事工作制度》 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》等最新法律法规 [1]

公司治理动态 - 公司于2025年10月10日以通讯表决方式召开了第十届第二十四次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于增补王艳秋为公司非独立董事的议案》等文件 [1] 公司财务与业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于建造工程项目，占比高达97.71% [1] - 同期，其他业务收入占比为1.52%，其他收入占比为0.78% [1] 公司市值 - 截至新闻发稿时，公司市值为42亿元 [1]

公司基本信息 - 公司1994年4月4日在上海证券交易所上市，获批发行6000万股人民币普通股[7][8] - 公司注册资本为人民币1014031746元，已发行股份数为1014031746股，每股面值1元[8][16] - 公司原名为黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，2002年3月16日变更为龙建路桥股份有限公司[6] - 公司经营范围包括公路工程施工总承包（特级）、市政公用工程施工总承包壹级等多项业务[13][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份按不同情形有不同注销或转让时间要求及比例限制[20] - 公司董事、高级管理人员等转让股份有时间和比例限制[23] - 公司公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[23] - 持有5%以上股份的股东等短线交易所得收益归公司所有[23] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿等[28] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定情形有诉讼权利[32] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[47] - 特定情形下公司需召开临时股东会，相关提议及通知有时间规定[47][52][55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[57] - 股东会普通决议、特别决议通过条件不同，部分事项需特别决议通过[70][71] 决策权限与程序 - 公司重大事项如购买出售资产、投资、关联交易等按金额不同需股东会或董事会审议[41][106] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和召集规定[114] - 董事会下设各委员会组成、职责及会议规定不同[119][124] - 总经理有一定额度事项的审议批准权限[132][133] 利润分配与财务 - 公司分配税后利润按弥补亏损、提取公积金、支付股利顺序进行[145] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[147] - 不同发展阶段现金分红比例有最低要求[147] - 利润分配预案拟定及通过有程序要求[147][149] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[157] 其他 - 公司党委由七名委员组成，每届任期一般为5年，党组织工作经费按比例安排[136] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中报[144] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，需董事会决议，合并有通知和公告要求[164] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%以上的股东[179]

龙建路桥股份有限公司 董事会议事规则 （待提交股东大会审议） 第一章 总则 第一条 宗旨 为了进一步规范龙建路桥股份有限公司（以下简称公司、本 公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，增强防范风 险能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规和《龙建路桥股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。 第二条 董事基本义务 公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 第二章 董事会组织机构 重大事项进行管理和决策。 执行董事会议成员由公司内部董事（内部董事指在公司内部 任职的董事）担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主 持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。 执行董事会议可根据需要随时 ...

龙建路桥股份有限公司 股东会议事规则 （待提交股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为了规范龙建路桥股份有限公司（以下简称公司） 行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）以及国家相关法律、法规和规范性文件，结合 公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用 本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司 章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行 使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临 时股东会不定期召开，出现有下列情形之一的，应当在两个月内 - 1 - 召开临时股东会： （一）董事人数不足《 ...

龙建路桥股份有限公司 独立董事工作制度 （待提交股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善龙建路桥股份有限公司（以下简称公 司）的法人治理结构，改善公司董事会组成结构，提高决策的客 观性、科学性，保护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范 运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市 公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《龙建路桥股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股 东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当为独立董事依 法履职提供必要保障。 - 1 - 中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公 ...

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2025-072 龙建路桥股份有限公司关于取消监事会 并修订《公司章程》及相关治理文件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 10 月 10 日召 开了第十届董事会第二十四次会议及第十届监事会第十二次会议，根据 最新法律法规、规范性文件，结合公司的实际情况对《龙建路桥股份有 限公司章程》《龙建股份股东会议事规则》《龙建股份董事会议事规则》 《龙建股份独立董事工作制度》进行了修订。本次修订事宜尚需提交公 司股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、取消监事会并修订《公司章程》的具体情况 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司法人 治理结构、提升公司规范运作水平，公司董事会、监事会同意取消监事 会，原监事会职权由董事会审计与风险委员会行使，《龙建股份监事会 议事规则》《龙建股份监事会工作制度》予以废止。上述事项尚需提交 公司股东大 ...

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2025-073 龙建路桥股份有限公司关于增补非独立董事的公告 附件：简历 王艳秋女士，汉族，1974 年 9 月出生，中共党员，正高级会计师、 中国注册会计师。研究生学历。 王艳秋女士曾任黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会财务 总监；2020 年 4 月任黑龙江省建筑安装集团有限公司董事、总会计师； 2025 年5 月至2025 年9 月任黑龙江省建筑安装集团有限公司总会计师。 龙建路桥股份有限公司董事会 2025 年 10 月 11 日 报备文件 1.龙建股份第十届董事会提名委员会会议决议； 2.龙建股份第十届董事会第二十四次会议决议。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 10 月 10 日召 开了第十届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于增补王艳秋 为公司非独立董事的议案》。具体内容如下： 鉴于张成仁先生已于 9 月 25 日辞去公司董事及董事会下设各专门 委员会的所有职务，为保证公司董事会各项工 ...