深圳价值在线信息科技股份有限公司 关于 龙建路桥股份有限公司 第二个解除限售期解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年十二月 | 第一章 | 释 义 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 声 明 | 4 | | 第三章 | 基本假设 | 5 | | 第四章 | 本次激励计划的审批程序 | 6 | | 第五章 | 本次解除限售条件成就的情况 | 9 | | 第六章 | 本次回购注销部分限制性股票的情况 14 | | | 第七章 | 独立财务顾问的核查意见 16 | | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告 第一章 释 义 2021 年限制性股票激励计划 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义： | 释义项 | | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 龙建股份、本公司、上市 | 指 | 龙建路桥股份有限公司 | | 公司、公司 | | | | 本激励计划、激励计划、 | 指 | 龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 | | 本计划、本次激励计划 | | | | 《激励计划（草案）》 ...

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2024-102 龙建路桥股份有限公司 第十届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 2.龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十四次 会议通知和材料于 2024 年 12 月 6 日以通讯方式发出。 3.会议于 2024 年 12 月 11 日以通讯方式召开。 4.本次董事会会议应参会董事 11 人，实际到会董事 11 人。 二、董事会会议审议情况 第二个解除限售期解除限售条件已经成就且即将届满，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对符合解除限售条件的激励 对象按规定办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件成就的激 励对象共计 61 人，可解除限售的限制性股票数量合计 258.99 万股，约 占目前公司总股本的 0.26%。 董事宁长远、陈涛、栾庆志、于海军为本次激励计划的激励对象， 系关联董事，对本议案回避表决。 会 ...

激励计划 - 2021年10月29日审议通过激励计划相关议案[2] - 2021年11月27日激励计划获黑龙江省国资委批复[4] - 2021年12月13日股东大会通过激励计划相关议案[6] 利润分配 - 2024年6月6日通过每10股派0.35元现金红利预案[9] 价格调整 - 2024年12月11日审议通过调整回购价格议案[7] - 调整后回购价格为1.365元/股[12]

人事变动 - 公司2024年12月11日通过聘任副总经理、总工程师议案[1] - 聘任李金杰为副总经理，李绪森为总工程师[1] 人员信息 - 李金杰1973年7月出生，持股125,000股[4] - 李绪森1987年4月出生，未持股[5]

股东大会信息 - 2024年第六次临时股东大会于12月30日14点50分在哈尔滨召开[3] - 网络投票时间为12月29日15:00至12月30日15:00[6] - 审议3项议案，涉及激励计划和关联交易[7] 股权与登记 - 股权登记日为12月25日，A股代码600853[12] - 会议登记时间为12月26 - 27日9:00 - 16:00[13] 其他 - 授权委托书需选意向，未指示受托人有权表决[19]

关联交易额度 - 2024年新增日常关联交易预计额度92000万元[6] - 截至2024年11月30日已执行金额439330万元，原年度预计547000万元[8] - 新增后年度累计预计金额639000万元[10] 各关联方交易预计 - 2024年采购交投集团商品/接受劳务累计预计4000万元[10] - 2024年承包建投集团工程累计预计350000万元[10] - 2024年关联租赁交投集团累计预计500万元[10] 股东信息 - 建投集团持有龙建股份44.02%股权，为控股股东[11] - 建投集团注册资本519725万元[11] - 交投集团注册资本4020000万元[12] 会议情况 - 第十届董事会第十四次会议11名董事到会，5票赞成通过新增额度议案[6] 关联交易说明 - 关联交易按市场价格定价，遵循公平公允原则[16] - 新增额度是日常生产经营必需，不损害中小股东利益[17]

激励计划 - 2021年限制性股票激励计划二解限，61人可解限258.99万股[1] 回购调整 - 2023年权益分派后，限制性股票回购价调为1.365元/股[2] 回购注销 - 7名激励对象不符条件，公司将回购注销74.58万股[2]

回购情况 - 回购7名激励对象74.58万股限制性股票，占回购前总股本0.07%[2] - 回购价格为1.365元/股加同期定期存款利息[2] - 回购款项103.1667万元加同期定期存款利息，用自有资金[12] 股本变化 - 回购注销后总股本由1,014,777,546股减至1,014,031,746股[2] - 有限售条件流通股减至5,179,800股，减少745,800股[15] - 无限售条件流通股数量不变，为1,008,851,946股[15] 决策流程 - 2021年10 - 12月完成激励计划相关审议和批复[2][4][6] - 已履行现阶段必要决策和审批程序[18][19] - 尚需股东大会审议并履行相关程序[20] 其他 - 2023年年度权益分派使回购价格由1.40元/股调为1.365元/股[11] - 回购注销不影响财务和业绩，不影响激励计划实施[16] - 7名激励对象因离职等不符激励条件[17]

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2024-103 龙建路桥股份有限公司 第十届监事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 1.本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 2.龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第八次会 议通知和材料于 2024 年 12 月 6 日以通讯方式发出。 3.会议于 2024 年 12 月 11 日以通讯方式召开。 关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的"2024-105"号 临时公告。 2.关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案（5票赞成， 0 票反对，0 票弃权）； 监事会认为本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因公司 2023 年年度权益分派已实施完成，调整后的回购价格为 1.365 元/股， 该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计 划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司 股东利益的情况，同意公司对本次激励计划限制性股票回购价格 ...

会议决策 - 同意将新增2024年度日常关联交易预计额度议案提交审议[1] - 新增议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票[1] - 同意将预计2025年度日常关联交易议案提交审议[1] - 2025年度议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票[2]