会议基本情况 - 公司于2025年9月11日在浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层公司会议室召开股东会 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 由董事长应飞军主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 全体9名董事均出席会议 其中应莹 徐日光 周天颖以通讯方式参会 3名监事全部出席 佘桃 钟山现场参会 徐正敏以通讯方式参会 [3] 议案审议结果 - 《关于修改〈公司章程〉的议案》获得通过 且作为特别决议议案获出席股东所持表决权2/3以上通过 [4][5] - 《关于修改〈股东会议事规则〉的议案》《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》均获审议通过 [4] - 《关于公司取消监事会的议案》及《关于续聘会计师事务所的议案》均获表决通过 [5] 法律合规性 - 浙江素豪律师事务所葛攀攀律师 徐丝寒律师对会议进行见证 [5] - 律师认定会议召集程序 人员资格 表决程序及结果均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》及《公司章程》规定 表决结果合法有效 [5]

会议基本情况 - 2025年第一次临时股东会于2025年9月11日在浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层公司会议室召开 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 由董事长应飞军主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 公司9名董事全部出席 其中应莹、徐日光、周天颖以通讯方式参会 3名监事全部出席 佘桃、钟山现场参会 徐正敏以通讯方式参会 董事会秘书严鹏及高级管理人员列席会议 [3] 议案审议结果 - 《关于修改〈公司章程〉的议案》获得通过 该议案为特别决议议案 获出席股东所持表决权的2/3以上通过 [4][5] - 《关于修改〈股东会议事规则〉的议案》《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》《关于公司取消监事会的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》均获审议通过 [4][5] 法律见证情况 - 浙江素豪律师事务所葛攀攀律师、徐丝寒律师对会议进行见证 [6] - 律师认为会议召集程序、人员资格、表决程序及结果均符合相关法律法规及《公司章程》规定 表决结果合法有效 [6]

宁波中百股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法 律 意 见 书 浙 江 索 豪 律 师 事 务 所 新豪律 (2025) 证字第 101-462 号 二〇二五年九月 宁波中百 2025 年第一次临时股东会法律意见书 浙江素豪律师事务所 浙 江 素 豪 律师 事 务 所 关 于 宁波中百股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 法 律 意 见 书 致:宁波中百股份有限公司 浙江素豪律师事务所(以下简称:本所)接受宁波中百股份有限公司(以下简称: 公司)的委托,就公司 2025年第一次临时股东会(以下简称:本次会议)召开的有关 事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:《公司法》、《中华人民共和国证 券法》(以下简称:《证券法》、《上市公司股东会规则》(以下简称:《规则》、《股东会规则》、 《上市公司治理准则》(以下简称:《治理准则》等法律、法规及《宁波中百股份有 限公司章程》(以下简称:《公司章程》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师出席了本次会议并审阅了公司提供的关于 召开本次股东会议的有关文件的原件或影印件,包括但不限 ...

会议概况 - 2025年第一次临时股东会于9月11日在宁波召开[3] - 90人出席，持有表决权股份65,813,913股，占比29.3393%[3] - 董事、监事全部出席，董秘参会，高管列席[5] 议案表决 - 《关于修改<公司章程>》等4项议案同意票比例超90%[4][6][7] - 第1项议案为特别决议，获2/3以上通过[7] 律师见证 - 浙江素豪律所见证，律师为葛攀攀、徐丝寒[8] - 见证结论为会议合法有效[8]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议9月11日14点开始，时长半天，地点在宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层公司会议室[10][11] - 投票方式为现场投票结合网络投票，网络投票时间为9月11日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[11] - 本次股东会审议五项议案，包括修改《公司章程》等、取消监事会、续聘会计师事务所[5] 章程规则修订 - 《公司章程》多处修订，涉及维护债权人权益、法定代表人规定、股份转让限制等[15][16] - 《股东会议事规则》部分条款根据法规和公司情况修改，2025年9月11日提出修改议案供审议[39][40] - 拟修改《董事会议事规则》，2025年第一次临时股东会审议该议案[55] 股东权利与责任 - 股东对违规收益收回、决议无效或撤销等有相应权利[16][17] - 股东依认购股份和入股方式缴纳股款，除法定情形外不得抽回股本[19] - 股东滥用权利需承担赔偿责任，控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益[19] 公司决策与程序 - 普通决议需参加表决股东（或代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[7] - 股东会有权审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[20] - 公司对外担保多种情形须经股东会审议通过[21] 会议召集与通知 - 董事人数不足等多种情形需召开临时股东会，相关召集和通知有明确程序[21][42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[25][47] - 年度股东会召开前二十日以公告通知普通股股东，临时股东会召开前十五日通知[49] 人员相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事等总计不得超过公司董事总数的二分之一[29] - 独立董事候选人可由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出[40] - 审计委员会成员为三名，独立董事至少二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[33] 财务与审计 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度报告，上半年结束之日起两个月内报送中期报告[33] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金[33] - 2024年度公司聘请立信会计师事务所完成审计任务，拟续聘为2025年度审计机构[61]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场与通讯结合方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 符合公司法及公司章程规定 [4] - 会议通知于2025年8月12日通过电子通讯方式发出 [4] 董事会会议审议事项 - 全票通过《公司2025年半年度总经理室工作报告》 赞成9票 反对0票 弃权0票 [5] - 全票通过《2025年半年度报告》及其摘要 赞成9票 反对0票 弃权0票 [5] - 全票通过《关于修改〈公司章程〉等公司制度的议案》 赞成9票 反对0票 弃权0票 [7] - 全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》 赞成9票 反对0票 弃权0票 [9] - 全票通过《公司关于取消监事会的议案》 赞成9票 反对0票 弃权0票 [11] - 全票通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》 赞成9票 反对0票 弃权0票 [12] - 全票通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》 赞成9票 反对0票 弃权0票 [13] - 修改公司章程 续聘会计师事务所及取消监事会三项议案需提交临时股东会审议 [14] 监事会会议情况 - 第十届监事会第九次会议于2025年8月22日召开 应出席监事3人 实际出席3人 [40] - 全票通过《2025年半年度报告》及其摘要 赞成3票 反对0票 弃权0票 [41] - 全票通过《公司关于修改〈公司章程〉等公司制度的议案》 赞成3票 反对0票 弃权0票 [42] - 全票通过《公司关于取消监事会及废止〈监事会议事规则〉等监事会相关制度的议案》 赞成3票 反对0票 弃权0票 [42] 取消监事会安排 - 拟取消监事会及监事设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [16] - 现任监事职务将解除 监事会相关制度将废止 [16] - 该事项需经2025年第一次临时股东会审议通过 [16] - 监事会在任期内严格履行财务监督及内控管理职责 [17] 临时股东会安排 - 会议定于2025年9月11日14:00在宁波汇金大厦21层召开 [19] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [19] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9月11日9:15至15:00 [20] - 审议事项包括修改公司章程 续聘会计师事务所及取消监事会等议案 [23] 会计师事务所续聘 - 拟续聘立信会计师事务所 审计费用67万元 其中年报审计37万元 内控审计30万元 [46][54] - 立信2024年业务收入47.48亿元 其中审计业务收入36.72亿元 证券业务收入15.05亿元 [48] - 2024年为693家上市公司提供审计服务 审计收费8.54亿元 [48] - 立信拥有注册会计师2,498名 签署证券审计报告注册会计师743名 [47] 半年度经营数据披露 - 2025年半年度报告已于8月26日披露于上海证券交易所网站 [5] - 报告期内公司无门店变动及拟增加门店情况 [44] - 经营数据包含主营业务分行业及分地区情况 [44] 审计程序履行情况 - 续聘会计师事务所议案经董事会审计委员会事前审核 [6][8][10] - 独立董事对续聘立信会计师事务所发表同意意见 [56] - 半年度报告经监事会审核 确认编制符合法律法规及信息披露要求 [41]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月11日14点00分在浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层公司会议室召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）及互联网投票平台时间（9:15-15:00） [1] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》执行 [2] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户参与网络投票 投票结果将视为全部账户对相同类别普通股和相同品种优先股已投出同一意见 [3][5] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [5] - 股东需对所有议案表决完毕后方可提交投票 [5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月5日 当日收市后登记在册的A股股东（证券代码600857）有权出席会议 [5] - 现场参会需携带身份证件、授权委托书及持股凭证等材料原件 融资融券业务所涉股票投票权可由受托证券公司代理行使 [5][6] - 公司未设置需回避表决的关联股东 也未涉及公开征集股东投票权 [2][5] 议案审议 - 本次股东大会审议议案已由第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议于2025年8月22日审议通过 [2] - 议案具体内容详见2025年8月26日公司指定披露媒体（《中国证券报》《上海证券报》）及上海证券交易所网站 [2] 联系方式 - 会议联系地址为宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层公司董秘办 邮编315000 [6] - 联系人严鹏、马雪寒 联系电话0574-87367060 传真0574-87367996 [6]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降41.94%至2.89亿元，主要受黄金批发业务收入减少影响，但净利润扭亏为盈至1763.56万元，主要得益于公允价值变动收益及投资收益贡献 [2] - 黄金业务成为核心经营变量，应收账款、预付款项及存货均因黄金业务显著增长，同时投资业务中派能科技股票公允价值变动对利润产生重大影响 [2][5] - 公司维持"宁波二百"老字号品牌优势，通过文旅融合及数字化营销提升竞争力，但面临零售行业竞争加剧及业务模式单一风险 [4][5] 财务表现 - 营业收入2.89亿元，同比减少2.09亿元（-41.94%），营业成本2.62亿元，同比减少2.06亿元（-44.06%） [2] - 净利润1763.56万元，同比扭亏（上年同期亏损1873.46万元），加权平均净资产收益率2.08%，同比提升4.3个百分点 [2] - 经营活动现金流量净额-1779.78万元，同比转负（上年同期1032.18万元），主要受销售结算周期性差异影响 [2][3] 资产负债变动 - 应收账款274.57万元，同比增长378.79%，预付款项1430.98万元，同比增长823.64%，存货328.84万元，同比增长51.72%，均因黄金业务规模扩大 [2][5] - 短期借款新增100万元，系新收购企业并入；预收款项441.14万元，同比增长2091.04%，反映黄金业务预收款增加 [2][5] - 总资产9.41亿元，较上年末增长3.75%，归属于上市公司股东净资产9.41亿元，增长3.90% [2] 投资业务 - 投资收益688.13万元，其中西安银行分红638万元，派能科技分红50万元 [5][6] - 派能科技股票公允价值变动收益565.06万元，累计公允价值变动损失1.49亿元；西安银行股票计入其他综合收益 [2][5][6] - 金融资产投资总额3.01亿元，占资产比重32%，主要包括派能科技（持股0.46%）和西安银行（持股1.43%） [6] 行业与经营 - 公司属零售业（F52），主营百货零售及黄金销售，经营面积2.8万平方米，采用自营（黄金+普通商品）与联营模式 [4] - 2025年上半年全国消费品零售额22.20万亿元（+5.5%），宁波市限额以上零售额1089.1亿元（+0.6%），黄金消费量同比下降26% [4] - 公司通过老字号品牌联动、抖音直播等数字化营销提升客流，但面临电商分流及黄金价格波动风险 [4][5] 股东与治理 - 控股股东西藏泽添持股15.78%（3540.53万股）处于冻结状态，自然人股东竺仁宝持股8.42%（1888.40万股）同步冻结 [8][9] - 普通股股东总数12,509户，前十大股东以自然人为主，无实际控制人变更 [9] - 公司未进行半年度利润分配，无重大诉讼、违规担保及资金占用情况 [1][8]

公司基本情况 - 公司股票简称宁波中百，代码600857，在上海证券交易所上市，曾用名包括首创科技、G工大和工大首创 [1] - 董事会秘书严鹏和证券事务代表马雪寒的联系电话均为(0574)87367060，办公地址位于浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层董秘办，电子信箱分别为yanpeng@600857.com.cn和maxuehan@600857.com.cn [1] - 截至报告期末股东总数为12,509户 [1] 财务表现 - 总资产从上年末的906,628,800.40元增长至本报告期末的940,628,867.65元，增幅3.75% [1] - 营业收入从上年同期的497,597,661.20元下降至本报告期的288,912,364.07元，降幅41.94% [1] - 利润总额从上年同期的-26,491,603.65元改善至本报告期的21,154,987.56元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润从上年同期的-18,734,622.43元改善至本报告期的17,635,637.63元 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润从上年同期的11,131,454.28元增长至本报告期的12,315,572.56元，增幅10.64% [1] - 经营活动产生的现金流量净额从上年同期的10,321,773.39元下降至本报告期的-17,797,768.54元，降幅272.43% [1] - 报告期内的半年度利润不进行分配或公积金转增股本 [1] 股东结构 - 西藏泽添投资发展有限公司为第一大股东，持股比例15.78%，持股数量35,405,252股，全部处于冻结状态 [3] - 张江波为第二大股东，持股比例10.09%，持股数量22,627,869股，其中12,313,950股处于质押状态 [3] - 竺仁宝为第三大股东，持股比例8.42%，持股数量18,884,000股，全部处于冻结状态 [3] - 郑素娥持股比例3.57%，与公司实际控制人徐柏良先生的配偶郑素贞女士为姐妹关系 [3]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月22日以现场与通讯结合方式召开 应出席董事9人全部实际出席[1] - 会议通知于2025年8月12日通过电子通讯方式发出 符合公司法与公司章程规定[1] - 公司监事及高级管理人员列席本次董事会会议[1] 审议通过议案清单 - 全体董事一致通过所有议案 共获得9票赞成 无反对票和弃权票[1] - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 将于8月26日披露于上交所网站[1] - 通过修改《公司章程》等公司制度的议案 已经审计委员会事先审核[1] - 通过续聘会计师事务所的议案 已经审计委员会事先审核[1] - 通过取消监事会的议案 将于8月26日披露具体公告[1] - 通过《信息披露暂缓与豁免管理制度》 将于8月26日披露[1] - 通过召开2025年第一次临时股东会的议案 将于8月26日发布通知[1] 后续安排 - 修改公司章程、续聘会计师事务所、取消监事会三项议案需提交2025年第一次临时股东会审议批准[1] - 所有公告文件定于2025年8月26日通过上海证券交易所网站及指定媒体正式披露[1]