内部控制制度 - 公司建立内部控制制度加强规范运作和风险防范[2] - 内部控制目标包括合规、提高效益、确保财务报告真实等[3] - 建立与实施内部控制遵循全面性、重要性等原则[3] - 董事会对内部控制制度负责，监事会监督，管理层组织运行[4] - 建立和实施内控制度考虑内部环境、目标设定等要素[6] 内部控制活动 - 内部控制活动涵盖销售、采购等营运环节[8] - 重点加强对控股子公司管理控制，包括委派人员等活动[12] - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[15] 风险与信息管理 - 建立完整风险评估体系监控各类风险[9] - 制定信息管理政策确保信息准确传递[9] 关联交易审议 - 关联交易经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 董事会审议关联交易时，过半数非关联董事出席可召开，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[16] 对外担保规定 - 对外担保须经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，为关联人担保另有规定[22] - 独立董事在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况专项说明并发表独立意见[23] - 对外担保债务到期前30日，督促被担保人履行偿债义务[25] 募集资金使用 - 募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则[27] - 保证募集资金按招股说明书所列用途使用，按项目预算投入投资项目[27] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并向董事会审计委员会报告[27] - 变更募集资金用途须经董事会审议、通知保荐机构及代表人，并提交股东会审批[28] - 每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展并在年报披露[29] 重大投资内控 - 重大投资内控遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制风险、注重效益[31] - 进行衍生产品投资制定严格程序、制度和措施，限定投资规模[31] - 委托理财选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[31] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益，追究未达预期责任人责任[32] 信息披露与保密 - 按规定范围和内容做好信息披露，明确联系人与报告责任人[34] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏及时报告和披露[34] 内控检查与报告 - 对内控制度落实情况定期和不定期检查，及时改进缺陷[37] - 董事会审计委员会督导内审部门检查内控，形成内审报告并报告异常[37] - 董事会或审计委员会依据内审报告形成内控自我评价报告[38] - 会计师事务所出具非标准审计报告，公司董事会、监事会作专项说明[38]

会议信息 - 2024年8月12日发第十届监事会第四次会议通知，8月23日召开[3] - 会议应到监事3人实到3人，由徐正敏主持[3] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要[4] - 审议通过《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》，需提请临时股东大会批准[5] 其他 - 监事会列席董事会会议，听取半年度总经理室工作报告[5]

证券代码：600857 证券简称：宁波中百 公告编号：临 2024-037 宁波中百股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 9 月 12 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省宁波市海曙区和义路 77 号汇金大厦 21 层公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年9月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 12 日 至 2024 年 9 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 ...

监事会会议 - 每年度至少召开一次，决议需全体监事过半数通过[4] - 定期会议通知提前十日书面送达，监事提前五天告知参会情况[5] - 会议文件资料提前三天送达[6] - 二分之一以上监事亲自出席方可举行，决议须全体监事二分之一以上通过[8] 档案与任期 - 会议记录等档案保管至少十五年以上[11] - 监事任期每届三年，届满连选可连任[13] 选举与生效 - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[13] - 规则自股东会通过之日起生效[16]

制度修订 - 公司于2024年8月23日召开会议审议通过修订《公司章程》及其他相关制度议案[1] - 章程修订事项需提请公司股东大会审议[18] - 修订《股东会议事规则》等多项制度，部分修订需提交股东大会审议[19][20] 公司合并与股份收购 - 公司与持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东[2] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产1%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[2] - 公司因特定情形收购本公司股份有数量和时间限制[2] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[2] - 公司董事等人员股份转让有比例和时间限制[2] 股东权利与诉讼 - 股东请求撤销股东会、董事会决议有期限限制[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有诉讼权[5] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超总资产30%的事项[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提临时提案[8] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[9] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人[11] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[13] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[14] - 监事会每年度至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[14] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告[14][15] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[15] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[16]

宁波中百股份有限公司 宁波中百股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （第十届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择，并形成明确的审查意 见。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少二名，并由独立董事 担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五 条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 提名 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[7] - 三分之二以上成员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会前七天通知全体委员[12] 其他 - 审计工作组等可列席会议[16] - 披露年报时披露履职情况[13] - 细则自董事会决议通过施行[15] - 细则解释权归公司董事会[16]

公司基本信息 - 公司于1994年3月14日首次发行1350万股人民币普通股，4月25日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为224319919元[8] - 公司股份总数为224319919股，均为普通股[12] 股权结构 - 公司发起人认购30123300股，出资时间为1992.11[12] - 宁波市百货批发公司以帐面经营性净资产折股12580800股[12] - 宁波市第二百货商店以帐面经营性净资产折股5792500股[12] - 多家公司现金出资认购股份[12] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易一年内不得转让[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%，上市交易一年内及离职后半年内不得转让[18] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 公司治理 - 公司与持股90%以上公司合并，被合并公司不需经股东会决议[16] - 公司合并支付价款不超公司净资产1%，需董事会决议[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[16] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销，一年内未行使则消灭[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对给公司造成损失的相关人员提起诉讼[24] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，应对公司债务承担连带责任[25] 股东会相关 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[26] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[30][33][34] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，由全体董事过半数选举产生[64] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[72] - 董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[66] 交易关注标准 - 董事会对外投资等交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需关注[68] - 公司与关联法人交易金额300万以上且占净资产绝对值0.5%以上，独立董事认可后提交董事会[71] - 公司与关联法人交易金额3000万以上且占净资产绝对值5%以上，需中介审计评估并提交股东会[71] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报等[86] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[87] - 公司现金分红时，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[88] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[94][95] - 公司指定上海证券交易所网站、《中国证券报》及/或《上海证券报》为刊登公告和披露信息的媒体[99] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[100][101]

议案表决 - 《公司2024年半年度总经理室工作报告》获9票赞成通过[4] - 《2024年半年度报告》及其摘要获9票赞成通过[4] - 《公司关于修订<公司章程>的议案》获9票赞成通过[5] - 《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》获9票赞成通过[6] - 《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》获9票赞成通过[8] - 《公司关于修订<审计委员会实施细则>的议案》获9票赞成通过[9] - 《公司关于修订<战略委员会实施细则>的议案》获9票赞成通过[10] - 《公司关于向全资子公司增资的议案》获9票赞成通过[14] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》获9票赞成通过[15]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 董事人数不足法定或章程所定人数的三分之二等五种情形下，公司应在事实发生两个月内召开临时股东会[10] 股东会召集流程 - 监事会等书面提议董事会召开临时股东会，董事会需在收到提议十日内书面反馈[10] - 董事会同意召开应在作出决议后五日内发出通知[11] - 提议股东可请求监事会召开，监事会同意应在五日内发通知[12] - 监事会未按时发通知，特定股东可自行召集主持[12] 提案相关 - 董事会提出涉及投资等提案，需评估的应在股东会召开前至少五个工作日公布情况[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会会议召开十日前提出临时提案[18] - 董事会应在收到提案后二日内通知其他股东并提交审议[18] 通知与公告 - 公司应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[26] - 审议重大事项时，应在股权登记日后三日内再次公告股东会通知[28] - 公司延期或取消股东会，应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[28] 会议主持与投票 - 股东会由董事会召集，董事长主持，不能主持时按规定依次由他人主持[34] - 公司董事会等可向股东征集投票权，应无偿进行并充分披露信息[24] - 股东会采取记名方式投票表决，每一股份一票表决权[39] 投票时间与方式 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00并不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[44] - 同一股份只能选一种投票方式，重复表决以第一次结果为准[44] 表决结果与决议 - 股东会投票结束后应合并统计结果公布，公布前相关方负有保密义务[45] - 普通决议需出席股东或股东代理人所持有效表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[48] - 公司向社会公众增发新股等事项须经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过[49] 决议执行与记录 - 股东会决议由董事会负责执行，经理组织实施，监事会相关事项由监事会组织实施[58] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议相关内容，保存不少于十年[57]