审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[7] - 三分之二以上成员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会前七天通知全体委员[12] 其他 - 审计工作组等可列席会议[16] - 披露年报时披露履职情况[13] - 细则自董事会决议通过施行[15] - 细则解释权归公司董事会[16]

公司基本信息 - 公司于1994年3月14日首次发行1350万股人民币普通股，4月25日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为224319919元[8] - 公司股份总数为224319919股，均为普通股[12] 股权结构 - 公司发起人认购30123300股，出资时间为1992.11[12] - 宁波市百货批发公司以帐面经营性净资产折股12580800股[12] - 宁波市第二百货商店以帐面经营性净资产折股5792500股[12] - 多家公司现金出资认购股份[12] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易一年内不得转让[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%，上市交易一年内及离职后半年内不得转让[18] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 公司治理 - 公司与持股90%以上公司合并，被合并公司不需经股东会决议[16] - 公司合并支付价款不超公司净资产1%，需董事会决议[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[16] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销，一年内未行使则消灭[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对给公司造成损失的相关人员提起诉讼[24] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，应对公司债务承担连带责任[25] 股东会相关 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[26] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[30][33][34] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，由全体董事过半数选举产生[64] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[72] - 董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[66] 交易关注标准 - 董事会对外投资等交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需关注[68] - 公司与关联法人交易金额300万以上且占净资产绝对值0.5%以上，独立董事认可后提交董事会[71] - 公司与关联法人交易金额3000万以上且占净资产绝对值5%以上，需中介审计评估并提交股东会[71] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报等[86] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[87] - 公司现金分红时，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[88] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[94][95] - 公司指定上海证券交易所网站、《中国证券报》及/或《上海证券报》为刊登公告和披露信息的媒体[99] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[100][101]

议案表决 - 《公司2024年半年度总经理室工作报告》获9票赞成通过[4] - 《2024年半年度报告》及其摘要获9票赞成通过[4] - 《公司关于修订<公司章程>的议案》获9票赞成通过[5] - 《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》获9票赞成通过[6] - 《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》获9票赞成通过[8] - 《公司关于修订<审计委员会实施细则>的议案》获9票赞成通过[9] - 《公司关于修订<战略委员会实施细则>的议案》获9票赞成通过[10] - 《公司关于向全资子公司增资的议案》获9票赞成通过[14] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》获9票赞成通过[15]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 董事人数不足法定或章程所定人数的三分之二等五种情形下，公司应在事实发生两个月内召开临时股东会[10] 股东会召集流程 - 监事会等书面提议董事会召开临时股东会，董事会需在收到提议十日内书面反馈[10] - 董事会同意召开应在作出决议后五日内发出通知[11] - 提议股东可请求监事会召开，监事会同意应在五日内发通知[12] - 监事会未按时发通知，特定股东可自行召集主持[12] 提案相关 - 董事会提出涉及投资等提案，需评估的应在股东会召开前至少五个工作日公布情况[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会会议召开十日前提出临时提案[18] - 董事会应在收到提案后二日内通知其他股东并提交审议[18] 通知与公告 - 公司应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[26] - 审议重大事项时，应在股权登记日后三日内再次公告股东会通知[28] - 公司延期或取消股东会，应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[28] 会议主持与投票 - 股东会由董事会召集，董事长主持，不能主持时按规定依次由他人主持[34] - 公司董事会等可向股东征集投票权，应无偿进行并充分披露信息[24] - 股东会采取记名方式投票表决，每一股份一票表决权[39] 投票时间与方式 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00并不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[44] - 同一股份只能选一种投票方式，重复表决以第一次结果为准[44] 表决结果与决议 - 股东会投票结束后应合并统计结果公布，公布前相关方负有保密义务[45] - 普通决议需出席股东或股东代理人所持有效表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[48] - 公司向社会公众增发新股等事项须经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过[49] 决议执行与记录 - 股东会决议由董事会负责执行，经理组织实施，监事会相关事项由监事会组织实施[58] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议相关内容，保存不少于十年[57]

增资情况 - 公司拟以自有资金向宁波二百增资1800万元，增资后注册资本为2000万元[3] - 增资前后公司持有宁波二百100%股权，股权结构不变[3][7] 业绩数据 - 2024年1 - 6月宁波二百营收49720.801649万元，净利润597.362019万元[6] - 2023年度宁波二百营收85376.622205万元，净利润1757.487352万元[6] 资产数据 - 2024年6月30日宁波二百资产总额24277.510162万元，净资产1082.243529万元[6] - 2023年12月31日宁波二百资产总额26015.761707万元，净资产484.88151万元[6]

董事会构成与选举 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人[4] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[4] 会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开十日前通知全体董事和监事[9] - 六种情况可召开临时董事会会议，董事长应十日内召集和主持[9] - 董事会会议通知至少提前十日用邮件等方式通知董事，延期召开应至少提前三十六小时发布通知[14] 议案处理 - 董事会议题分通报和审议两种[10] - 各项议案于董事会召开前十五天送交董事会秘书室[11] - 涉及特定事项应经审计委员会全体成员过半数通过后再提交董事会审议[11] 会议召集主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，特殊情况按顺序由副董事长或推举的董事召集主持[13] 董事出席规定 - 非独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[14] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应三十日内提议召开股东大会解除职务[14] 会议决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，除特定决议须三分之二以上董事通过外，其余须过半数董事通过[19] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，相关会议及决议有特定规则[21] 股东会相关 - 董事会应在股东会召开30日前（含会议日）召开会议审核提交股东会的议题、方案[21] 资产处置与投资 - 拟处置固定资产预期价值与前四个月已处置总和超股东会最近审议资产负债表固定资产价值三分之一，未经批准不得处置[22] - 投资额或兼并收购资产额达公司总资产10%以上的项目，董事会应聘请社会咨询机构提供专业意见[22] 会议记录 - 董事希望对会议记录做出修订补充应在收到后1周内书面报告董事长[22] - 董事会会议记录保管期限为15年[23] 材料递交 - 各有关方面一般应在董事会会议召开15日前递交会议材料给董事会秘书室，秘书室一般应在会前5日将议案及资料提交给董事[16] 信息提供制度 - 总经理室应建立向董事会提供公司日常业务必要信息和资料的制度[17] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[29] - 各专门委员会有不同职责[29][30] - 除审计委员会外，其他专门委员会例会每年召开一次，审计委员会每季度至少召开一次[30] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[30] - 专门委员会召开会议一般二分之一以上委员出席方可开会[31] - 专门委员会会议审核意见由召集人向董事会汇报[31] 规则生效与解释 - 本规则经股东会通过之日起生效，由公司董事会负责解释[34]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次，提前七天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 细则施行与解释 - 实施细则自董事会决议通过起施行[16] - 细则解释权归公司董事会[17]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，成员含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略规划等并提建议[6] 战略委员会运作 - 每年至少开一次会，提前七天通知[11] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[11]

独立董事任职资格 - 聘任独立董事人数在董事会成员中应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5％以上的股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[11] - 独立董事连任时间不得超六年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[14] - 辞职致成员低于规定人数，董事会两个月内召开股东大会改选[14] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[17] 委员会设置 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，由其担任召集人，审计召集人应为会计专业人士[18] 关联交易与资料保存 - 交易总额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易，独立董事需发表意见[20] - 公司及独立董事本人对资料至少保存五年[23] 报告与会议要求 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[24] - 专门会议召开前五天通知全体独立董事，紧急情况除外[28] - 专门会议会议档案保存期限为10年[29] 股东定义 - 主要股东指持股5％以上或持股不足5％但有重大影响的股东[33] - 中小股东指单独或合计持股未达5％且不担任董监高的股东[33]

证券代码：600857 股票简称:宁波中百 编号:临 2024-031 宁波中百股份有限公司 关于修订《独立董事工作制度》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波中百股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 26 日召开的第十届 董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。具体情况 如下： 一、本次修订原因 为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规，结合本公司实际情况，对《独立董事工作制度》进 行修订。 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | | 第二条 公司独立董事是指不在上市公 | | | 第二条 公司独立董事是指不在公司 | 司担任除董事外的其他职务，并与其所 | | | 担任除董事外的其他职务，并与其 | | | | 所受聘的公司及其主要股东、实际 | 受聘的公司及其主要 ...