南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划资产置换、发 行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京 工艺"）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条 规定进行了审慎分析，认为： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规 定 南京化纤股份有限公司董事会 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的 规定 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行 审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易置入资产及置出资产的交易价格将以公司聘请的符合《中 华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督 管理部门备案的资 ...

南京化纤股份有限公司董事会 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为； 1 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）正在筹 划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以 下简称"南京工艺"）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称"本次 交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计 报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次 发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）正在筹 划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以 下简称"南京工艺"或"拟购买资产"）100%股份，并募集配套资金事项 （以下简称"本次交易"）。 经认真对照《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司 本次交易符合相关具体规定，具体如下： 4、本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公 司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增加独立性，能够采取有效措 施规范和减少关联交易、避免同业竞争。 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 2024 年 11 月 16 日 2 1、本次交易拟购买资产为南京工艺 100%股份，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《南京化纤股份有限 公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》中已详细披露本次交易有关审批事项 ...

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份并募集配套资金[15][20] - 拟置出资产为公司截至评估基准日全部资产及负债，拟置入资产为南京工艺100%股份[15][20] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月16日，发行价格4.57元/股[28] - 拟募集配套资金不超过50000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[29] - 募集配套资金发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] 业绩总结 - 2021 - 2023年度及2024年1 - 9月，公司归母净利润分别为 - 1.65亿元、 - 1.77亿元、 - 1.85亿元和 - 1.59亿元[66] 交易相关方 - 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金交易对方均含南京新工投资集团[4] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方还包括多家公司[4] - 募集配套资金特定投资者不超过35名[4] 交易进展 - 截至预案摘要签署日，标的资产审计、评估未完成，交易作价未确定[19][20][23] - 本次交易已获上市公司第十一届董事会第十四次会议审议通过等三项授权审批[36] - 本次交易尚需获资产评估报告备案、交易对方内部决策通过等八项批准核准[37] 交易影响 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[20] - 交易前公司主营粘胶短纤等业务，重组后将变更为滚动功能部件研发、生产、销售[32] - 本次交易前控股股东为新工集团，实控人为南京市国资委，交易后均不变[34] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常、交易方情况变化、市场及监管因素被暂停、中止或取消[51] - 标的公司南京工艺受宏观经济及下游行业周期波动影响，需求或下降[56] - 中高端滚动功能部件市场竞争激烈，南京工艺若不升级或失竞争优势[58] 股份锁定 - 新工集团等交易对方认购股份锁定期36个月，部分交易对方锁定期12个月[28][29] - 新工集团认购募集配套资金股份锁定期18个月，其他特定投资者认购股份锁定期6个月[31] - 公司因发行股份购买资产获新股份36个月内不得转让[94] - 公司因募集配套资金获新股份18个月内不得转让[94] 承诺事项 - 控股股东及其一致行动人、董监高承诺交易复牌至实施完毕期间不减持股份[38][39] - 公司及相关主体保证提供资料真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[107][108] - 各企业及主要管理人员近五年未受过证券市场相关处罚、刑事处罚，无重大经济纠纷诉讼仲裁[105]

公司停牌 - 公司自2024年11月4日开市起停牌，预计不超10个交易日[1] 股东持股 - 南京新工投资集团有限责任公司持股129,709,768股，占总股本35.41%[2] - 南京轻纺产业（集团）有限公司持股24,000,000股，占总股本6.55%[2] - 南京国资混改基金有限公司持股23,584,905股，占总股本6.44%[2] - 江苏弘景医药投资有限公司持股6,505,800股，占总股本1.78%[2] - 金婷持股5,561,808股，占总股本1.52%[3] - 金光华持股3,774,351股，占总股本1.03%[3] - 胡晶持股2,555,001股，占总股本0.70%[3] - 伍立锋持股1,600,000股，占总股本0.44%[3] - 华泰证券股份有限公司持股1,473,677股，占总股本0.40%[3]

1 资料来源：WIND 剔除大盘因素及同行业板块指数影响后，上市公司股票价格的相 对涨幅超过 20%。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易 对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保 密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播， 及时编制并签署交易进程备忘录。自申请股票停牌后，公司及时对本 次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单 上报上海证券交易所。在重组报告书披露后，公司将向证券登记结算 机构提交内幕信息知情人名单，查询相关单位及自然人二级市场交易 情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。 南京化纤股份有限公司董事会 因筹划本次重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：南京 化纤，证券代码：600889.SH)自 2024 年 11 月 4 日开市起停牌，并公 告了《关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项的停牌的公告》（公告编号：2024-048）。本次停牌前一交易 日（2024 年 11 月 1 日)，公司收盘价格为 7.00 元/股，停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 27 日）收盘价格为 5.35 ...

第十一届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2024-052 南京化纤股份有限公司 一、监事会会议召开情况 （一）本次监事会议的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，所作决议合法有效。 （二）召开本次监事会议的通知及会议材料于 2024 年 11 月 12 日以电子文档方式 送达。 （三）本次监事会于 2024 年 11 月 15 日以通讯方式召开。 （四）本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议由监事张家梁先生 主持召开。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；（表决结果：同意 2 票，反 对 0 票，弃权 0 票，关联监事周维回避了表决） 公司拟以其全部资产、负债（以下简称"置出资产"或"拟置出资产"）与南京新 工投资集团有限责任公司（以下简称"新工集团"）持有的南京工艺 ...

南京化纤股份有限公司独立董事 关于第十一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）拟以资产置换、发行股份及支 付现金的方式购买南京新工投资集团有限责任公司（以下简称"新工集团"）、 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"新工基金"）、南 京机电产业（集团）有限公司（以下简称"机电集团"）、南京艺工新合壹号企 业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"新合壹号"）、南京艺工诚敬壹号企业 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"诚敬壹号"）、南京艺工新合贰号企业管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称"新合贰号"）、南京艺工诚敬贰号企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"诚敬贰号"）、上海亨升投资管理有限公司（以 下简称"亨升投资"）、江苏和谐科技股份有限公司（以下简称"和谐股份"）、 南京高速齿轮产业发展有限公司（以下简称"南京高发"）、南京埃斯顿自动化 股份有限公司（以下简称"埃斯顿"）、南京大桥机器有限公司（以下简称"大 桥机器"）、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"巽浩投资"）、上 海渝华电话工程有限公司（以下简称"上海渝华"，前述交易对方以下合称" ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 1 所。 综上所述，上市公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关 内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的 情形。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划资产置换、发 行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京 工艺"）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。 现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管 理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必 要的保密措施。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格 控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次 交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保 密。 3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密 义务，在内 ...

北京市兰台（南京）律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 地址：南京市建邺区庐山路 268 号奥美大厦 1 栋 22 楼 电话：025- 8679 9777 传真：025-8679 9222 邮编：210000 北京市兰台（南京）律师事务所 法律意见书 致：南京化纤股份有限公司 北京市兰台（南京）律师事务所（以下简称"本所"）接受南京化纤股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年第三次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规 范性文件以及《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及本所经办律师依据《公司法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记 ...