股价表现 - 南京化纤股票2024年11月18 - 19日收盘价格涨幅偏离值累计达20%[2] 市场扩张和并购 - 公司拟资产置换、发股及付现购南京工艺装备100%股份[2] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定投资者发股募集配套资金[2] 重大事项 - 控股股东及实控人无正在筹划的重大事项[2]

业绩总结 - 2024年第三季度归属上市公司股东净利润为 -89,038,137.32元[6] - 2024年前三季度归属上市公司股东净利润为 -159,013,558.03元[6] 市场扩张和并购 - 拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募资，11月15日董事会已审议预案[2][5] - 本次交易审计、评估未完成，实施存在不确定性[2][6] 其他情况 - 2024年11月18 - 19日公司股票涨幅偏离值累计达20%，属异常波动[2][3][6] - 主营业务为纤维素纤维、PET结构芯材，生产经营正常无重大变化[5] - 未发现需澄清传闻，未涉及其他热点概念[5] - 指定信息披露报刊为《上海证券报》，网站为上交所网站[7]

市场扩张和并购 - 公司筹划资产置换等购买南京工艺100%股份并募集配套资金[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情况[2] 说明发布时间 - 说明发布于2024年11月16日[4]

重大资产置换 - 公司拟以全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换，差额发股购买[3] - 重大资产置换置入、置出资产交易价格以评估值为基础协商确定，目前评估值及交易价格未确定[9][10] - 置出资产交割日前，公司需完成债权转移通知及取得债务转移同意函或发布债权人通知公告[10] 发行股份及支付现金购买资产 - 公司拟发股及付现购买新工基金等持有的南京工艺47.02%股份[3][4] - 发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1元，上市地点为上交所[16] - 股份发行价格确定为4.57元/股[17] - 目前发行股份数量未确定，交易置入资产交易价格未确定，具体现金支付对象及金额未确定[17][18] 募集配套资金 - 本次拟募集配套资金不超过50000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[28] - 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%[28] - 募集配套资金发行对象不超35名，含新工集团等，均以现金认购[29] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[30] 股份锁定 - 新工集团因发行股份购买资产所获新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，因募集配套资金所获新发行股份18个月内不得转让，交易前已持有的股份18个月内不以任何方式转让[18][19] - 轻纺集团本次交易前持有上市公司股份合计25464946股，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[20] - 新工基金因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[22] 交易相关情况 - 本次交易拟购买南京工艺100%股份，和谐股份持有的4.71%股份未解除质押、冻结，承诺在交割前或更早时间解除[37][40][42] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，交易完成后控股股东仍为新工集团，实际控制人仍为南京市国资委[38][39] - 本次交易信息公布前20个交易日，公司股票涨跌幅30.84%，上证指数涨跌幅5.98%，万得化纤行业指数涨跌幅6.96%[43][44] - 剔除大盘及同行业板块指数影响后，公司股票价格相对涨幅超20%，达上交所相关标准[45] 其他 - 相关审计、评估等工作未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项[54] - 相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议，并发布股东大会通知提请审议重组事项[54]

南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所 南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 | | | 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企 | | | 业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有 | | 发行股份及支付 | 限合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺 | | 现金购买资产 | 工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公 | | | 司、江苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南 | | | 京埃斯顿自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资 | | | 合伙企业（有限合伙）、上海渝华电话工程有限公司 | 募集配套资金 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超 ...

本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。本 次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重 组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易完成后，公司的控股股东仍为南京新工投资集团有限责任公 司，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易 不会导致公司的控制权变更；最近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变 化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）正在筹 划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以 下简称"南京工艺"）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称"本次 交易"）。 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 2024 年 11 月 16 日 ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2024-054 南京化纤股份有限公司 2024 年 11 月 15 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议审议了《关于< 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及与本次交易相关的议案，并在上海证 券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开 股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后， 公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布 股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。 特此公告。 南京化纤股份有限公司董事会 2024 年 11 月 16 日 关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划资产置换、发行股份 及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京工艺"）100% ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 2024 年 11 月 16 日 经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完 整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、 有效。 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 提交的法律文件的有效性的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划资产置换、发 行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并募集 配套资金事项（以下简称"本次交易"）。 ...

市场扩张和并购 - 公司筹划资产置换等购买南京工艺100%股份并募集配套资金[3] 时间安排 - 2024年11月4日开市起停牌，预计不超10个交易日[4] - 2024年11月9日披露停牌进展公告[5] - 2024年11月15日召开董事会审议交易预案[5] - 2024年11月18日开市起复牌[3][5] 交易进展 - 交易相关审计等工作未完成，暂不召开股东大会[5] - 交易方案需董事会再审议、股东大会批准及监管机构核准[5]

南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划资产置换、发 行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京 工艺"）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条和《<上市公 司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货 法律适用意见第 12 号》等规定进行审慎判断，公司董事会认为，在本次交 易前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重 大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相 关资产的行为，无需累计计算相应数额。 南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 2024 年 11 月 16 日 ...