贵州燃气集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 根据（ 上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对 上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 特此说明。 贵州燃气集团股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 贵州燃气集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买贵州页岩 气勘探开发有限责任公司 100%股权（（以下简称（"标的资产"）（以下简称（"本次交 易"），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 2025 年 4 月 ...

公司概况 - 贵州燃气股票代码为600903，债券代码为110084，均在上海证券交易所上市[1] - 截至2025年3月31日，公司总股本为1,150,008,288股，注册资本为113,818.5027万元[152] - 2023年7月，公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国资委[34] 业绩数据 - 2024年1 - 9月营业收入485,560.63万元，2023年度为609,764.87万元[161] - 2024年1 - 9月净利润18,287.06万元，2023年度为13,716.99万元[161] - 2024年9月30日资产总额1,079,696.69万元，负债总额660,530.49万元[163] - 2024年1 - 9月经营活动现金流净额39,033.40万元，投资活动净额 - 33,016.34万元[163] - 2024年1 - 9月资产负债率61.18%，毛利率15.96%，净利率3.77%[164] 市场数据 - 2022 - 2024年我国天然气表观消费量分别为3663亿、3945亿和4261亿立方米[83] - “十四五”期间贵州省地区生产总值年均增长目标7%左右，2025年预计达2.6万亿元，常住人口城镇化率提升至58%左右[83] - 到2027年贵州省城镇管道燃气普及率提高到60％以上，非常规天然气产量达16亿立方米以上，天然气自给率提高到40％以上[83] 交易信息 - 公司拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[9] - 发行股份购买资产的交易对方为乌江能投、新动能基金和工业化基金[3][9] - 交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易[21] - 发行股份购买资产发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[27][28] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%，补充流动资金比例不超过交易作价的25%[23][29] - 乌江能投取得的新增股份36个月内不得转让，新动能基金、工业化基金12个月内不得转让[28] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[31] 标的公司情况 - 贵州页岩气注册资本11.10亿元，主营页岩气开发等业务[187] - 截至预案出具日，乌江能投、新动能基金、工业化基金分别持有贵州页岩气58.33%、33.33%、8.33%股权[26] - 标的公司矿区面积67.3231平方公里，生产规模1.83亿立方米/年，约占公司2023年天然气需求量的11%[87] - 标的公司LNG液化工厂设计日处理能力为110万立方米（已建成投产60万立方米/日，在建50万立方米/日），LNG储配库合计储配能力为4.5万水立方（约2800万立方米天然气）[87] - 截至2024年9月30日，安场向斜五峰组 - 龙马溪组已采储量6.02亿立方米，剩余可采储量34.9158亿立方米[193] 交易进程与风险 - 公司与交易对方于2025年4月8日签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》[9] - 本次交易已经上市公司2025年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过[40] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册[42] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、交易各方无法达成一致等因素被暂停、中止或取消[54] - 本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准，获批情况及时间不确定[56] 未来展望 - 到2030年天然气在一次能源消费中的占比将提升至15%左右[79] - 本次交易完成后，公司将直接持有贵州页岩气100%股权，利于提高上市公司气源多元化及自主供给等能力，促进协同发展[39][200]

其他新策略 - 公司拟发行股份购买资产并募集配套资金[1] - 董事会认为不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 不得发行股票情形包括擅自改变前次募资用途未作纠正等六种[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买贵州页岩气100%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 交易方案获控股股东、贵州省国资委原则性同意[3] - 2025年3月29日披露停牌公告，31日起停牌，预计不超10个交易日[4] - 交易经相关会议审议通过，各方已签署协议[4] 后续流程 - 正式方案需经标的公司股东会审议通过[4] - 审计、评估完成后再开董事会审议议案[4] - 需交易对方履行内部决策程序，获贵州省国资委批准等[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] - 发行股份购买资产交易对方为标的公司现有全体股东[1] 交易优势 - 交易有利于提高上市公司资产完整性[3] - 交易有利于上市公司在人员等方面保持独立[3] - 交易有利于改善财务状况，不新增不利关联交易和同业竞争[3] 其他 - 公告发布时间为2025年4月8日[4]

| 证券代码：600903 | 证券简称：贵州燃气 公告编号：2025-024 | | --- | --- | | 债券代码：110084 | 债券简称：贵燃转债 | 贵州燃气集团股份有限公司 截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董 事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作 完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东会 审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需经公司股东会审议通过本次交易的重 组报告书及相关议案，并需通过中国证监会、上海证券交易所对本次交易的审核 注册，本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间存在不确定性， 有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续 公告并注意相关投资风险。 特此公告。 贵州燃气集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向贵州乌江能源投资有 限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化 发展股权投资基金合伙企业（（有限合伙）发行股份购买其持有的贵州页岩气勘探 开发有限责任公司（以下简称"贵州页岩气"）100%股权，并向不超过 35 名符 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买资产并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公告发布时间为2025年4月8日[3] 合规措施 - 公司采取保护措施，缩小内幕信息知情人员范围并办理登记报告手续[1] - 公司多次告知内幕信息知情人员遵守保密制度，履行保密义务[1] - 公司及相关人员遵守保密义务，无违法违规公开或泄露信息情况[2] - 公司无利用内幕信息买卖股票及进行内幕交易情形[2] - 公司履行告知义务，防止内幕信息泄露[2] - 公司建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录[2] - 公司采取保密措施，制定严格有效的保密制度[2] - 公司限定敏感信息知悉范围，履行交易信息披露前保密义务[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司100%股权并募集配套资金，2025年3月31日开市起停牌不超10个交易日[2] 股东持股 - 2025年3月28日前十大股东合计持股867,328,299股，占比75.42%[3][4] - 2025年3月28日前十大流通股股东合计持股867,328,299股，占比75.42%[5] - 贵州乌江能源等三家公司为前十大股东和流通股股东，有具体持股数和占比[3][5] 信息备查 - 2025年3月28日前十大股东和流通股股东持股信息文件为中登上海分公司股东名册[6]

公司信息 - 证券代码为600903，简称为贵州燃气，债券代码为110084，简称为贵燃转债[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易[2] 其他新策略 - 2025年4月8日公司召开会议审议通过交易相关议案[2] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东会审议[2] - 完成后再开董事会审议，依法召集股东会并发布通知[2]

| 证券代码：600903 | 证券简称：贵州燃气 | 公告编号：2025-023 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110084 | 债券简称：贵燃转债 | | 贵州燃气集团股份有限公司 第三届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1、本次交易整体方案 一、监事会会议召开情况 贵州燃气集团股份有限公司（以下简称"贵州燃气"或"公司"）第三届监 事会第十八次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 3 月 28 日以书面、电话、 邮件等方式通知全体监事，并于 2025 年 4 月 8 日以现场结合视频方式在贵阳市 新添大道南段 298 号金耀华庭贵州燃气大营坡办公区四楼会议室召开。本次会议 由监事会主席吉亦宁女士主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名（其中 监事金宗庆先生以视频方式出席会议）。本次会议的召集、召开程序符合《中华 人民共和国公司法》《贵州燃气集团股份有限公司章程》《贵州燃气集团股份有限 公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。 二 ...