会议基本情况 - 会议于2025年8月27日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 应出席独立董事3人 实际出席3人 [1] - 由独立董事范保群召集主持 [1] - 会议程序符合公司法及上市公司独立董事管理办法等规定 [1] 会议审议结果 - 审议通过关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案 [1] - 表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 议案尚需提交公司董事会和股东大会审议 [2] 富乐精密新三板挂牌事项 - 控股子公司富乐精密拟申请新三板挂牌 [1] - 有利于完善法人治理结构和拓宽资本渠道 [1] - 助力业务发展并符合上市公司总体经营战略 [1] - 不影响公司控制权及独立上市地位 [1] - 对持续经营运作无重大影响 [1]

会议基本情况 - 第四届监事会第十一次会议召开 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 应到监事3人 实际到会监事3人 由监事会主席许晓彤主持 [1] - 董事会秘书列席会议 [1] 2025年半年度报告审议 - 半年度报告编制符合证监会和上交所规定 真实反映公司经营管理和财务状况 [1][2] - 报告审议程序符合法律法规和内部管理制度规定 [1][2] - 未发现参与编制人员违反保密规定 [2] - 监事会保证报告无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告真实准确完整 [2] - 募集资金使用符合《上市公司募集资金监管规则》等规定 无违规情形 [2] - 新增募集资金专项账户并签署监管协议 符合法律法规要求 [4] 股权激励计划调整 - 第六期限制性股票回购价格由7.15元/股调整为6.85元/股 [3] - 因30名激励对象离职 回购注销其已获授未解除限售股票10.90万股 [4] - 调整符合《管理办法》及《第六期激励计划》规定 [3] 子公司新三板挂牌 - 控股子公司拟申请新三板挂牌 [4] - 该议案尚须提交股东大会审议 [4] 公司章程修订 - 修订《公司章程》及其附件 [5] - 该议案尚须提交股东大会审议 [5]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1][2] - 现场会议召开时间为2025年9月15日13点00分 地点为宁波市江北区金山路588号三楼会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月15日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议议案为非累积投票议案 已通过第四届董事会第十三次会议审议 [2][3] - 关联股东阳能中先生需回避表决 [2] - 议案公告已于2025年8月29日刊登于《证券时报》及上海证券交易所网站 [2] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票 首次使用需完成股东身份认证 [3] - 公司委托上证信息提供智能短信提醒服务 向股权登记日股东推送参会邀请和议案信息 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [5] - 重复表决情况下 以第一次投票结果为准 [5] 股权登记与参会资格 - A股股权登记日为2025年9月8日 登记在册股东有权出席股东大会 [5][6] - 现场登记时间为2025年9月9日9:00-17:00 地点为公司证券部 [6] - 参会需提供股票账户卡 法人股东还需提供营业执照复印件和授权委托书 [6] - 异地股东可通过传真或信函方式登记 需与公司电话确认 [6] 会议其他事项 - 会议联系人为孙泽军 联系电话0574-87562112 邮箱ikd@ikd-china.com [6] - 会期半天 与会股东交通食宿费用自理 [6] - 参会代表需携带有效身份证件及证券账户卡原件 并提供复印件 [7] - 授权委托书需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向 未作指示的受托人可自行表决 [8][9]

核心财务表现 - 2025年上半年营收34.5亿元，同比增长6.16%，归母净利润5.73亿元，同比增长27.42% [3] - 第二季度营收17.84亿元，同比增长11.01%且环比增长7.12%，归母净利润3.16亿元，同比增长44.95%且环比增长22.77% [3] - 上半年归母净利率达16.6%，同比提升2.8个百分点，销售毛利率29.25%，同比提升0.57个百分点 [4] 盈利能力与费用控制 - 第二季度归母净利率17.7%，同比提升4.14个百分点且环比提升2.26个百分点，毛利率29.74%，同比提升2.1个百分点且环比提升1.0个百分点 [4] - 期间费用率7.69%，同比下降5.30个百分点且环比下降3.70个百分点，其中财务费用因汇兑收益减少6902万元 [5][6] - 销售费用率0.65%、管理费用率6.46%、研发费用率4.77%，财务费用率-4.19% [5] 战略发展与业务拓展 - 卓尔博收购承诺2025-2027年累计净利润不低于4.725亿元，子公司富乐精密拟申请新三板挂牌 [7] - 墨西哥二期工厂投产，马来西亚铝铸件工厂启动建设，计划完善欧洲产能布局 [8] - 拓展镁合金压铸技术切入汽车轻量化和人形机器人领域，全资子公司瞬动机器人负责机器人零部件业务 [8] 财务预测与估值 - 预计2025-2027年归母净利润分别为11.90亿元、14.86亿元、17.78亿元，对应市盈率16倍、13倍、11倍 [9] - 预计2025年营收84.95亿元，2026年102.42亿元，2027年117.79亿元，毛利率稳定在27%左右 [11] - 每股收益预计从2025年1.21元增长至2027年1.80元，净资产收益率从12.54%提升至13.90% [11]

投资评级 - 维持"买入"评级 [1][6] 核心观点 - 公司2025年上半年营收30.50亿元，同比增长6.16%，归母净利润5.73亿元，同比增长27.42% [2] - 第二季度营收17.84亿元，同比增长11.01%，环比增长7.12%，归母净利润3.16亿元，同比增长44.95%，环比增长22.77% [2] - 25H1毛利率29.25%，同比提升0.57个百分点，25Q2毛利率29.74%，同比提升2.08个百分点，环比提升1.01个百分点 [2] - 上调盈利预测，预计2025-2027年营收分别为79.6亿元、103.5亿元、121.0亿元，同比增长18%、30%、17% [6] - 预计2025-2027年归母净利润分别为12.0亿元、15.0亿元、17.4亿元，同比增长28%、25%、16% [6] 营收增长驱动因素 - 海外产能扩张：墨西哥二期工厂投产提升北美市场响应速度，马来西亚基地量产准备并启动铝铸件工厂建设，欧洲产能布局推进中 [4] - 新品开发能力：每年开发新产品400+，预计生命周期内总销售收入不低于100亿元人民币 [4] - 高产能利用率：每月销售3000+种铝合金产品，销量逾2000万件，设备资源利用率保持在85%以上 [4] - 海外订单充足：中国车企海外布局带动零部件配套出海，欧洲新能源车销量高增刺激铝压铸件需求 [6] 利润提升因素 - 海外客户结构优化和新工厂投产提升整体产能利用率 [4] - 费用管控成效显著：25H1销售/管理/研发/财务费用占营收比重分别为0.65%/6.23%/4.93%/-2.33% [4] - 汇兑收益增厚利润：财务费用同比变化-303.72%，主要因汇率波动导致汇兑收益增加 [4] 机器人领域布局 - 致力于机器人镁合金、铝合金、锌合金精密零件研发，发展外骨骼机器人产品 [6] - 收购卓尔博71%股权已通过交易所审核，卓尔博主营微特电机，在机器人领域有应用前景 [6] - 卓尔博2025年1-4月净利润6644.10万元，承诺2025-2027年净利润分别不低于1.42亿元、1.57亿元、1.74亿元 [6] 财务预测与估值 - 预计2025-2027年每股收益分别为1.17元、1.46元、1.69元 [1][6] - 对应市盈率分别为16.0倍、12.8倍、11.1倍 [1] - 净资产收益率预计分别为12%、14%、14% [1] - 当前股价19.55元，总市值192.59亿元，流通市值191.08亿元 [5]

投资评级 - 维持"强推"评级 目标价30[2]2元[2] 核心观点 - 2Q25业绩超预期 归母净利3[2]16亿元 同环比+45%/+23%[7] - 营收34[2]5亿元 同比+6% 归母净利5[2]73亿元 同比+27%[2] - 期待机器人业务拓展 墨西哥工厂未来产品覆盖人形机器人结构件[7] 财务表现 - 2Q25营收17[7]8亿元 同环比+11%/+7%[7] - 2Q25净利率18[7]3% 同环比+4[7]2PP/+2[7]7PP[7] - 毛利率29[7]7% 同环比+2[7]1PP/+1[7]0PP[7] - 期间费率7[7]7% 同环比-5[7]3PP/-3[7]7PP[7] - 汇兑收益0[7]55亿元 占营收3[7]1%[7] 业务亮点 - 中小件领域近10年规模增速高于全球汽车行业10PP+[7] - 1H25单件8kg以上大件产品营收占比达15%[7] - 外销毛利率33% 同比+3[7]7%[7] - 生产性折摊11[7]0% 同比-1[7]2PP[7] 业绩预测 - 2025-2027年归母净利预期调整为12[7]0亿/14[7]9亿/18[7]2亿元[7] - 增速对应+27%/+25%/+22%[7] - 对应当前PE 16倍/13倍/11倍[7] - 2025E营收74[8]87亿元 同比+11[8]0%[8]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权，交易价格111,825.00万元，募集配套资金不超过5.2亿元[21][26] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年4月30日，业绩承诺期为2025 - 2027年度[17] - 公司发行股份数量为4489.3247万股，发行价格为13.70元/股，占发行后总股本的4.36%[24] 业绩相关 - 2025年4月交易完成后资产总额为171.63亿元，较交易前增长15.95%；负债总额为71.23亿元，增长22.38%；所有者权益为100.40亿元，增长11.78%[31] - 2025年1 - 4月交易完成后营业收入为26.49亿元，较交易前增长16.24%；利润总额为5.39亿元，增长15.96%；净利润为4.69亿元，增长16.51%[31] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度预计净利润分别不低于14150万元、15690万元、17410万元，三年累计不低于47250万元[53] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司总股本为9.85121171亿股，本次交易新增4489.3247万股[29] - 交易前后控股股东为爱柯迪投资，实际控制人为张建成，爱柯迪投资重组前持股比例29.73%，重组后为28.43%[29][30] 交易影响 - 本次交易系汽车零部件行业内产业并购，完成后将增加汽车微特电机精密零部件产品，丰富产品矩阵[28][86] - 交易完成后双方将整合市场资源，提升行业竞争优势和市场占有率[91] - 2025年4月末，交易完成后基本每股收益为0.43元/股，较交易前增长7.50%；稀释每股收益为0.41元/股，增长7.89%[43] 交易进展与风险 - 本次交易已取得多项通过，尚需中国证监会注册及履行其他必要审批/备案程序[32][146][147] - 交易推进中可能因市场环境等因素致交易暂停、中止或取消，标的公司业绩可能无法实现承诺[64][65] 价格调整机制 - 拟引入发行价格调整机制，调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格[106] - 向下调整触发条件为指数和公司股价连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一交易日跌幅超20%[109][110] - 向上调整触发条件为指数和公司股价连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一交易日涨幅超20%[111]

公司基本信息 - 爱柯迪股票代码为600933，转债代码为110090，均在上交所上市[1] - 公司于2003年12月08日成立，2017年11月17日上市[168] - 公司注册资本为98,512.1116万元人民币[168] 交易方案 - 发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%的股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为111,825.00万元[18][24] - 支付现金对价503,212,500.00元，股份对价615,037,500.00元，总对价1,118,250,000.00元[26] - 发行股份定价基准日后发行价格调整为13.70元/股，本次发行股份数量为44,893,247股，占发行后上市公司总股本的比例为4.36%[27] - 募集配套资金不超过52000万元，不超发行股份购买资产交易价格100%且发行股份数量不超总股本30%[29] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度[20] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于14150万元、15690万元、17410万元，三年累计不低于47250万元[56][61] - 标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于47250.00万元、小于51975.00万元部分，超额业绩奖励为超额净利润的20%；大于51975.00万元部分，奖励为超额净利润的30%，且总金额不超交易价格20%[70] 财务数据 - 2025年4月末资产总额从1480242.03万元增至1716324.86万元，变动比例15.95%[35] - 2025年1 - 4月营业收入从227864.24万元增至264860.33万元，变动比例16.24%[35] - 2025年4月末交易完成后，归属于母公司所有者权益备考数949,862.69万元，变化率8.99%[47] - 2025年1 - 4月交易完成后，归属于母公司净利润备考数43,953.09万元，变化率12.02%[47] - 2025年4月末交易完成后，基本每股收益备考数0.43元/股，变化率7.50%[47] 行业数据 - 2024年全球车均微特电机41.8台，预计2029年提升至53.1台；中国2024年车均49.4台，预计2029年提升至64台[62] - 2024年全球车用微特电机市场销售额152.25亿美元，预计2029年达240.38亿美元，年复合增长率9.16% [63] - 2024年中国车用微特电机市场规模57.30亿美元，预计2029年达90.48亿美元[63] 交易进展 - 本次交易已获公司董事会、监事会、股东大会通过及反垄断审查不实施进一步审查决定[36] - 本次交易尚需经中国证监会予以注册及履行其他必要审批/备案程序[36] 风险提示 - 本次交易需取得有关审批和同意注册，存在不确定性[37] - 市场环境变化、交易方案调整分歧、重大影响事项可能致交易暂停、中止或取消[75] - 业绩承诺受多种因素影响，可能无法实现，补偿义务也可能无法执行[76] - 评估受多种不利变化影响，可能致资产估值不符实际，出现减值风险[77] - 业务整合未达预期，会对标的公司经营和上市公司股东利益不利[78] - 商誉需每年减值测试，标的公司经营恶化会有减值风险，影响上市公司当期损益[79] 其他 - 控股股东、实控人及其一致行动人原则同意本次交易，暂无减持计划[38][39] - 现任董事、监事和高管暂无减持计划，减持将依规披露[40] - 上市公司采取多项措施保护中小投资者权益[41]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权，交易价格11.1825亿元，同时募集配套资金不超52000万元[22][27] - 发行股票为A股，每股面值1元，发行价格13.7元/股，发行数量4489.3247万股[25] - 交易对方为王成勇、王卓星、周益平，获对应股权对价[24] 业绩数据 - 2025年4月末资产总额从1480242.03万元增至1716324.86万元，变动15.95%[33] - 2025年1 - 4月营业收入从227864.24万元增至264860.33万元，变动16.24%[33] - 2025年1 - 4月净利润从40252.40万元增至46896.49万元，变动16.51%[33] - 2025年4月末资产负债率从39.32%增至41.50%，变动2.18%[33] 行业数据 - 2024年全球车均微特电机41.8台，预计2029年提升至53.1台；中国2024年为49.4台，预计2029年提升至64台[58] - 2024年全球车用微特电机市场销售额152.25亿美元，预计2029年达240.38亿美元，年复合增长率9.16%[59] - 2024年中国车用微特电机市场规模57.30亿美元，预计2029年达90.48亿美元[59] 未来展望 - 交易完成后预计提升资产规模、净利润和每股收益，但存在摊薄风险[44] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于14150万元、15690万元、17410万元，三年累计不低于47250万元[52][130] 交易审批 - 本次交易已获多项审议通过，尚需中国证监会注册及其他必要审批/备案程序[34][148] 股份相关 - 交易对方取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，认购股份分三期解锁[25][26] - 募集配套资金发行对象不超35名特定投资者，锁定期6个月[27][29] 公司历史 - 公司2003年12月08日成立，2017年11月17日上市[164] - 2015 - 2023年期间历经多次注册资本变更、股票激励计划行权及回购注销等[165][172][199]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）71%股权并募资[3] - 2025年8月25日上交所重组委审核通过本次交易[3] 其他新策略 - 公司修订重组报告书并披露注册稿[3] - 注册稿相较上会稿多处修订，多章节更新内容[4][5]