市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买卓尔博71%股权，同时拟发行股份募集配套资金[2] - 购买资产发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平，以其持有标的公司股权认购[9] - 本次交易完成后，公司将持有卓尔博71%股权[31] 交易数据 - 拟募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[6] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为17.25元/股，其80%为13.80元/股[10] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价为16.01元/股，其80%为12.81元/股[10] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价为15.26元/股，其80%为12.21元/股[10] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股[10] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21] - 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后公司总股本的30%[22] - 爱柯迪股票在2024年12月21日收盘价为16.19元/股，2025年1月3日收盘价为15.16元/股，涨跌幅为 -6.36%[41] - 上证指数在2024年12月21日为3404.08，2025年1月3日为3211.43，涨跌幅为 -5.66%[41] - 汽车零部件指数在2024年12月21日为932.67，2025年1月3日为857.05，涨跌幅为 -8.11%[41] - 爱柯迪股票剔除大盘因素影响涨跌幅为 -0.70%，剔除同行业板块因素影响涨跌幅为1.75%[41] 交易限制 - 交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让[15] - 募集配套资金认购对象所认购股份自发行上市之日起6个月内不得转让[24] 利润分配 - 公司本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按持股比例共同享有[17] 募集对象 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[20] 交易审议 - 本次交易相关议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，且均需提交公司董事会、股东大会审议[34][35][36][41][42] - 2025年1月15日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过本次交易方案及相关议案[39] 协议签订 - 2025年1月15日，公司与交易对方签订附生效条件的《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架性协议》[39] 股票停牌 - 公司股票于2025年1月6日开市起停牌，预计不超10个交易日，2025年1月11日披露停牌进展公告[38] 审计情况 - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[34] 过往交易 - 本次交易前十二个月内公司不存在需纳入累计计算范围的资产交易情况[43] 保密措施 - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[45] - 公司在本次交易中按相关法律法规要求采取充分必要保护措施，制定严格保密制度[44] - 公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，制作交易进程备忘录[44] - 公司按上交所要求制作并报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录[44] - 公司多次督导内幕信息知情人员履行保密义务和责任[44] 授权事宜 - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[49] - 公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效[47][49] - 若本次交易在有效期内经上交所审核通过并经证监会注册，授权有效期自动延长至交易实施完毕之日[49] - 公司董事会提请股东大会同意将授权转授予董事会转授权人士行使，转授权自股东大会审议通过之日起生效[49]

市场扩张和并购 - 公司拟购买卓尔博71%股权，完成后将持有该比例股权[4][5][32] 融资安排 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份买资产交易价100%，发行股数不超交易前总股本30%[8][9][22][24] - 发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股[13] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[23] 股份限制 - 交易对方取得股份自上市日起12个月内不得转让[17] - 募集配套资金认购对象所获股份自发行上市之日起6个月内不得转让[26] 交易性质 - 本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[31] - 本次交易前后公司实际控制人均为张建成，不构成重组上市[31] 时间节点 - 2025年1月4日发布停牌公告，1月6日开市起停牌，预计不超过10个交易日[40] - 2025年1月11日披露停牌进展公告[40] - 2025年1月15日召开会议审议通过交易方案及相关议案[41] 股价数据 - 爱柯迪股票停牌前20个交易日收盘价从16.19元/股降至15.16元/股，涨跌幅为 -6.36%[44] - 上证指数停牌前20个交易日从3404.08降至3211.43，涨跌幅为 -5.66%[44] - 汽车零部件指数停牌前20个交易日从932.67降至857.05，涨跌幅为 -8.11%[44] - 剔除大盘因素影响，爱柯迪股价涨跌幅为 -0.70%[44] - 剔除同行业板块因素影响，爱柯迪股价涨跌幅为1.75%[44]

投资评级 - 维持"推荐"评级 [3] 核心观点 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权，交易完成后卓尔博将成为公司控股子公司，此举将扩充公司在机器人领域的产品能力圈 [1] - 公司发布第六期限制性股票激励计划，拟授予限制性股票803.2万份，授予价格7.15元/股，预计2024-2026年股权激励成本摊销金额分别为337.0/3,819.2/1,235.6万元，此举有助于吸引优秀人才，保障公司长期发展 [2] - 公司持续加快在新能源汽车和智能汽车领域的市场布局，配套新能源汽车头部车企的三电、转向、智能驾驶等产品增长强劲，单车价值量持续提升 [3] - 预计公司2024-2026年营收分别为73.1/89.6/108.6亿元，归母净利分别为10.9/13.1/15.8亿元，EPS分别为1.11/1.33/1.60元，对应2025年1月3日15.16元/股收盘价，PE分别为14/11/9倍 [3] 财务预测 - 预计2024-2026年营业收入分别为7,314/8,958/10,858百万元，增长率分别为22.8%/22.5%/21.2% [4] - 预计2024-2026年归属母公司股东净利润分别为1,093/1,314/1,577百万元，增长率分别为19.6%/20.2%/20.0% [4] - 预计2024-2026年每股收益分别为1.11/1.33/1.60元，PE分别为14/11/9倍 [4] 财务指标 - 2024-2026年毛利率预计分别为29.37%/29.50%/29.60%，净利润率预计分别为14.94%/14.67%/14.52% [8] - 2024-2026年总资产收益率ROA预计分别为7.80%/8.60%/9.37%，净资产收益率ROE预计分别为13.08%/14.08%/15.02% [8] - 2024-2026年流动比率预计分别为2.34/2.41/2.61，速动比率预计分别为1.35/1.40/1.58，资产负债率预计分别为38.40%/36.77%/35.24% [8]

交易概述 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博71%股权 同时拟发行股份募集配套资金 交易完成后 卓尔博将成为公司控股子公司 [1] - 交易尚处于筹划阶段 公司股票 可转债债券以及可转债转股将自2025年1月6日开市起开始停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 本次股权收购交易对方为王成勇 王卓星 周益平 王成勇 王卓星为卓尔博第一 第二大股东 持股比例分别为47 85% 43 06% 周益平持股比例为4 78% 剩余4 31%股权由宁波协进企业管理咨询合伙企业持有 [1] - 目前 本次交易的具体方案仍在商讨论证中 正式协议尚未签署 卓尔博的估值情况及交易对价亦未出炉 [1] 行业与公司背景 - 卓尔博与公司同处汽车零部件行业 二者有望形成产业协同 卓尔博主要产品为各类电机定子及转子 电机机壳等 广泛应用于汽车电机 电动工具电机 家用电器电机等 已在多家国内外知名厂商中实现长期批量供应 [2] - 公司业务均衡覆盖美洲 欧洲以及亚洲的汽车工业发达地区 主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商 以及北美和国内的主机厂 [2] - 公司近年来加快产能出海步伐 已在墨西哥 马来西亚建成产能 并在匈牙利注册成立了全资子公司 相关生产基地筹划工作有序推进中 并按客户需求的节奏确定建设进度 [2] - 公司以大吨位压铸机生产的产品占总产销比已超15% 计划于2025年大吨位压铸机生产的产品占比超过25% 2030年达到40%以上 [2] 财务表现 - 公司2021年至2023年净利润分别为3 1亿元 6 49亿元 9 13亿元 2024年前三季度 公司实现营收49 74亿元 同比增长17 46% 净利润7 42亿元 同比增长24 13% [2]

交易概述 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博71%股权，并拟发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后，卓尔博将成为公司的控股子公司 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，不会导致公司实际控制人发生变更 [1] 交易进展 - 本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中 [2] - 公司股票、可转债债券以及可转债转股自2025年1月6日起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 交易对方 - 本次交易的交易对方为王成勇、王卓星、周益平 [1] - 最终交易对方请以公司后续披露的公告信息为准 [1]

可转债情况 - 2022年9月23日发行1570万张可转换公司债券，总额15.7亿元，期限6年[4] - 2022年10月28日起在上海证券交易所挂牌交易，2023年3月29日起可转股，初始转股价格18.93元/股[4] - 截至2024年12月31日，累计21.3万元“爱迪转债”转股，形成股份11386股，占比0.0013%[4][6] - 截至2024年12月31日，未转股“爱迪转债”金额15.69787亿元，占发行总额99.9864%[4][6] - 2024年10 - 12月，“爱迪转债”累计转股金额5万元，累计转股股数2759股[4][6] - 2023年5月19日起转股价格调整为18.70元/股，2024年12月25日起调整为18.03元/股[5] 股份情况 - 2024年9月30日有限售条件流通股66371681股，12月31日变为7488000股[7] - 2024年9月30日无限售条件流通股910992627股，12月31日变为977367067股[7] - 2024年9月30日总股本977364308股，12月31日变为984855067股[7]

现金管理 - 本次现金管理投资2.50亿元，品种为结构性存款[4] - 2024年多笔用可转债和定增闲置资金买结构性存款及到期赎回情况[5][6][7][8][9] - 2024年部分结构性存款到期收益分别为132.41万元、132.41万元、15.12万元[11] - 2024年4月同意用不超10亿元闲置资金现金管理，12个月内可滚动使用[14] 财务数据 - 2024年9月30日资产总额1,419,297.14万元，负债588,881.60万元，所有者权益807,326.76万元[17] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额129,002.74万元[17]

公司基本信息 - 公司于2017年11月17日上市，发行13,824万股普通股[5] - 公司注册资本为98,485.2804万元[6] - 公司股份总数为98,485.2804万股，每股面值1元[12] 股东信息 - 宁波爱柯迪投资管理有限公司持股42.2233%，认购287,118,277股[11] - LEANAUTO HK LIMITED持股17.1789%，认购116,816,185股[11] - XUDONG INTERNATIONAL LIMITED持股14.6878%，认购99,877,295股[11] - 张建成持股10.4552%，认购71,095,216股[11] - 王振华持股1.6876%，认购11,475,505股[11] 股份限制与规定 - 发起人股份自公司成立一年内、上市交易一年内不得转让[19] - 董监高任职期间每年转让股份不超25%[19] - 董监高、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东大会相关 - 10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[41] - 3%以上股份股东可提临时提案[45] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过[57] - 特别决议需出席股东表决权三分之二以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[72] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需董事会审议[73] 利润分配 - 提取10%税后利润列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[96] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可供分配利润的15%[99] - 最近三年累计现金分配不少于年均可供分配利润的30%[99] 其他 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[96] - 聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定[108]

资金募集 - 公司获准发行15.7亿元可转换公司债券，2022年9月29日募资净额15.5279292453亿元到位[2] 项目进展 - 截至2024年11月30日，爱柯迪产业园项目承诺投资155,279.29万元，累计投入98,138.45万元[3][4] - 该项目预计达到可使用状态时间从2025年1月调整至2026年1月[5] 未来展望 - 新产品订单预计未来5 - 7年内量产并实现销售收入[5] 决策事项 - 2024年12月27日，董事会、监事会审议通过部分募投项目延期议案[9][10] - 保荐机构对募投项目延期无异议[11]

融资与转股 - 2022年9月23日发行1570.00万张可转换公司债券，总额157,000.00万元[2] - “爱迪转债”2023年3月29日起可转股，截至2024年12月25日转股价格18.03元/股[2][3] - 截至2024年11月28日“爱迪转债”累计转股0.9123万股[3] 激励与股本 - 2024年以7.15元/股向842名对象授予748.80万股限制性股票[3] - 公司股份总数增至98,485.2804万股，注册资本增至98,485.2804万元[4] 章程修订 - 根据可转债转股和激励计划修订《公司章程》相关条款[5] - 变更注册资本及修订《公司章程》无需再提交股东大会审议[7]