审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且有一名会计专业人士[7] - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事连续任职不超六年[8] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内部控制[9] - 选聘会计师事务所并监督其审计工作[20] - 督促整改内部控制重大缺陷并内部追责[15] 财务报告流程 - 披露财务会计报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 内部审计管理 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告，每年提交工作报告[13] - 审计委员会监督指导内部审计至少每半年检查重大事件实施情况[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[20] - 会议须三分之二以上成员出席，提前三日通知[20][22] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[24] - 决议经成员过半数通过，一人一票[25] 信息披露与报告 - 披露年度报告时，在上海证券交易所网站披露审计委员会履职情况[18] - 至少每年向董事会提交对会计师事务所及自身履职报告[16] 其他规定 - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员， 为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书对董事会负责，承担法 律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠 实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 爱柯迪股份有限公司 董事会秘书工作细则 爱柯迪股份有限公司 董事会秘书工作制度 二〇二五年八月 爱柯迪股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善爱柯迪股份有限公司 （以下简称"公司"）法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）并参照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）颁布的相关法规以及《爱柯迪股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，制定本制度。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及 其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关 ...

爱柯迪股份有限公司 总经理工作细则 爱柯迪股份有限公司 总经理工作细则 二〇二五年八月 爱柯迪股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）和《爱柯迪股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），特制定本工作细则。 第二条 公司设总经理一名。 第三条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管 理工作。 第四条 总经理由董事会决定聘任或者解聘。 第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第二章 总经理及副总经理的职权 第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇； (十)在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事处； (十一)决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格； (十二)购买、租赁公司所需要的资产； (二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形应在2个月内召开[4] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况下可自行召集主持股东会，持股比例不得低于10%[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[8][10] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[14] 股东会延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 董事选举 - 董事会和单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人并经股东会选举决定[28] - 职工代表董事候选人由公司职工民主选举产生后直接进入董事会[28] - 董事（非职工董事）候选人由董事会或单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东会选举[28] - 股东会选举两名以上董事表决时实行累积投票制[28] 表决规则 - 股东与审议事项有关联关系、公司持有的本公司股份、超比例买入股份部分在规定时间内无表决权，不计入出席总数[27] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[27] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[27] - 累积投票制下股东选举董事表决总票数为所持股份乘以应选董事人数之积[29] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权的二分之一[29] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计合并报表总资产30%需特别决议通过[33] 决议相关 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[33] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司将在2个月内实施具体方案[33] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[35][36] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[38] - 本规则由公司董事会负责解释[38]

关联交易 - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需披露报告并提交股东会审议[15] 重大投资内控 - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，按权限和程序审批[21] 衍生与理财 - 衍生产品投资制定程序措施并限定规模，委托理财选合格机构签合同[21] 内控监督 - 内审部定期检查提建议，工作底稿保存不少于十年[23][24] 考核与报告 - 将内控执行情况作绩效考核指标，建立追责机制，出具内控评价报告[24]

责任追究范围 - 制度适用公司董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 责任追究情形 - 年报披露重大差错或遗漏、业绩预告与年报差异大且无合理解释等应追究责任[5] 处理原则 - 有效阻止不良后果的重大差错从轻、减轻或免处理，情节恶劣从重或加重惩处[6] 追究形式 - 对内部人员有通报批评等形式，对外部人员提请有权部门处理[9] 结果应用 - 责任追究结果纳入年度绩效考核，季度报告等参照执行[7][8]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] 信息管理 - 发生重大事项制作《重大事项进程备忘录》并报上交所[12] - 内幕信息知情人档案及备忘录保存至少10年[14] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报宁波证监局和上交所[14] - 擅自披露公司信息致损失，公司保留追责权利[19] - 公司或内幕信息知情人受处罚，结果报宁波证监局和上交所备案[17] 报送要求 - 内幕信息事项一事一报，不同知情人档案分别报送备案[23] 其他 - 爱柯迪公司代码为600933[25]

董事会会议召开规则 - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[10] - 特定主体提议应召开临时会议，董事长10日内召集[10][11] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日通知[10][13] 会议变更与出席要求 - 变更定期会议时间等提前3日书面通知[14] - 过半数董事出席方可举行会议[16] - 1名董事不得接受超2名董事委托[17] 会议召开与表决方式 - 以现场召开为原则，可视频等方式[20] - 临时会议可传真或传阅表决并签字[20] - 审议提案超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[22] 特殊情况处理 - 董事回避时，无关联董事过半数出席及通过[22] - 提案未通过，条件不变1个月内不再审议[23] 会议记录与保密 - 可全程录音并确认，秘书安排记录[23] - 董事签字确认，有异议书面说明[24] - 决议公告秘书办理，披露前保密[24] 决议执行与档案保存 - 董事长督促落实并通报执行情况[25] - 会议档案保存十年以上[25]

担保审批规则 - 董事会每年核查并披露公司全部担保行为结果[6] - 不符合条件的申请担保人经特定程序可担保[8] - 最近3年内财务有虚假记载不得担保[9] - 单笔担保额超净资产10%须股东会审批[11] - 对外担保总额超净资产50%后担保须股东会审批[11] - 对外担保总额超总资产30%后担保须股东会审批[11] - 12个月累计担保超总资产30%须股东会特定比例通过[11][12] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[11] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超净资产10%可调剂[14] - 资产负债率超70%对象调剂有特定规则[14] 担保合同管理 - 担保合同应包含主债权等内容[16] - 订立时审查主体和内容，违规处理有规定[16] - 法定代表人依决议签署合同[16] - 担保债务展期需重新履行义务[17] 部门职责 - 财务部门负责资信调查等工作[19] - 行政部协同调查等工作[20] 风险处理 - 被担保人未履约启动反担保追偿并报董事会[21] - 公司履行担保义务后追偿并报董事会[21] - 发现风险情况采取措施控制和追偿[23] 责任追究 - 责任人违规按情况处分、追责或赔偿[25]

制度适用人员和机构 - 制度适用于公司董秘和证券部等七类人员和机构[5] 信息披露要求 - 信息披露应真实准确完整，不得提前泄露[7] - 公司可自愿披露与投资决策有关信息，但不得冲突误导[8] 信息披露文件及发布渠道 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[9] - 依法披露信息应在上海证券交易所网站等发布[9] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束后4个月内披露[15] - 半年度报告应在会计年度上半年结束后2个月内披露[15] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[15] 重大交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应及时披露[25] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[25] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应及时披露[25] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[27] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[27] 重大合同披露标准 - 购买原材料等交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元应及时披露[27] - 出售产品等交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元应及时披露[27] 子公司信息提交要求 - 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[35] 股份变动披露要求 - 公司董事和高级管理人员所持公司股份变动，应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[39] 股东情况报告要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需报告[41] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[41] 信息披露责任人 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人[44] - 董事会秘书为信息披露工作主要责任人[44] 信息披露常设机构 - 证券部为公司信息披露的常设机构，地址为宁波市江北区金山路588号，邮编315033[47] 子公司重大事件报告要求 - 控股子公司召开董事会等会议就重大事件决议，应在会后两个工作日内报证券部[36] 定期报告审核流程 - 公司定期报告编制后，审计委员会对财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[30] 信息披露保密工作 - 董事会秘书负责信息披露保密工作，证券事务代表协助其工作[48] 信息披露文件档案管理 - 公司对外信息披露文件档案由证券部管理[51] 内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，对财务收支和经济活动进行监督[54] 年度报告审计要求 - 公司年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[55] 投资者关系活动负责人 - 董事会秘书是投资者关系活动负责人[57] 违规处理 - 违反制度擅自披露或未按制度披露信息，公司将处分责任人并追究法律责任[59] 制度生效时间 - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施[61] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司及其相关主体等[62] “及时”的定义 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[62]