人事变动 - 独立董事李刚因规定申请辞职，辞职后不再任职[1] - 辞职使独立董事人数少于董事会总数三分之一[1] - 股东大会选出新人前李刚仍履职[1] 后续安排 - 公司将尽快补选独立董事并披露信息[1] 其他信息 - 李刚与公司无分歧，未持股[2] - 公告于2024年6月22日发布[2]

股东大会信息 - 2024年4月24日决议召开2023年度股东大会[3] - 4月26日刊登召开股东大会公告，股权登记日为5月9日[4] - 5月16日股东大会召开，由董事长黄文炳主持[4] 参会股东情况 - 出席股东大会股东及代理人12人，代表429,758,180股，占总股本45.2131%[5][6] 议案表决情况 - 《公司2023年年度报告及摘要》同意股数占出席会议股东有效表决权99.5868%[7] - 多项议案中小投资者同意股数占有效表决权股份数58.9887%[11][12][15][16] 决议合法性 - 律师认为2023年度股东大会各项决议合法有效[17]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人12人[3] - 出席股东所持表决权股份429,758,180股，占比45.2131%[3] - 公司9名董事、3名监事均出席会议[6] 议案表决情况 - A股多项议案同意票数427,982,680，比例99.5868%[5][7][8][9][11] - 现金分红表决中，不同持股股东有不同同意、反对比例[10][12] - 5%以下股东对多项议案同意票数2,553,800，比例58.9887%[13] 其他信息 - 股东大会于2024年5月16日在山东滨州召开[3] - 见证律所是北京市君致律师事务所[15] - 律师认为股东大会程序合规、决议有效[15]

公司治理 - 公司第八届董事会、监事会2024年5月23日任期届满[1] - 董事会、监事会换届选举工作延期，任期相应顺延[1] - 换届前原成员继续履职，延期不影响正常运营[1] - 公司将积极推进换届并及时披露信息[1]

业绩数据 - 2023年公司营业收入467,033.75万元，比上年增加13.85%[46] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 19,880.64万元[46] - 2023年末公司总资产为758,881.97万元，比上年末增加2.69%[46] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为446,473.34万元，比上年末减少2.28%[46] - 2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为24,844.42万元，比上年增加6.59%[46] - 2024年公司预计实现营业收入47.17亿元[49] 产品销售 - 2023年商用车产销回归400万辆[20] - 2023年锻钢活塞实现销售123.9万只，同比增长133.9％[20] - 2023年乘用车活塞实现销售951万只，同比增长12%[20] - 子公司泰安启程2023年实现轮毂售后市场出口销售61.75万件，同比增长4.49%[23] 研发成果 - 活塞有限新获授权专利17项，其中发明专利13项[25] - 滨州轻量化2023年申报国家发明专利2项，获得发明专利授权1项[27] 市场与股权 - 公司完成天纳克排气49%股权转让[28] 未来展望 - 预计2024年中国汽车市场将呈现3%以上的增长[31] 融资授信 - 2023年度公司向相关机构申请总融资授信额度为36.6亿元[54] - 截止2023年12月31日融资授信实际使用额度12.39亿元，使用率为33.85%[55] - 2024年公司申请融资授信额度37.3亿元[56] 利润分配 - 2023年度公司利润分配预案为不进行利润分配[52] - 公司未来三年（2024 - 2026年度）股东回报规划优先采用现金分红[62] 审计相关 - 2024年度公司拟聘任立信会计师事务所为财务及内部控制审计机构[71] - 2024年度公司财务报告审计、内部控制审计合计收费为180万元[80] - 公司拟变更会计师事务所，聘任立信为2024年度财务及内控审计机构[82] 会议与制度 - 2023年公司共召开董事会6次，完成35项重大事项审议[15] - 2023年董事会组织召开股东大会2次，审议并通过10项议案[16] - 2023年累计披露定期报告和季度报告4份、临时公告33份、其他相关上网文件27份，共计64份[18] - 2023年组织召开3次业绩说明会[19] - 2023年度公司监事会共召开3次会议[37] - 2024年监事会将加强内部建议、落实监督机制、完善工作制度[43] - 2024年监事会将监督公司董事与高级管理人员履职等情况[43] - 2024年监事会成员将加强学习提升业务水平[43] - 公司对《渤海汽车关联交易决策制度》进行了修订[58] - 第八届董事会审计委员会2024年第三次会议通过变更审计机构议案[85] - 公司董事会于2024年4月24日召开会议通过变更审计机构议案[86] - 公司三位独立董事编制的2023年度述职报告于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站[89]

股东大会信息 - 2024年4月26日在山东省滨州市召开股东大会[5] - 出席会议股东及代理人12人，所持表决权股份426,392,980股，占比44.8591%[4] 人员出席情况 - 公司9名在任董事、3名在任监事均出席会议[8] 议案表决结果 - 为全资子公司融资担保议案同意票425,428,880，占99.7738%[7] - 反对票964,100，占0.2262%，弃权票0[7]

会议安排 - 2024年4月10日董事会决议召开股东大会[3] - 4月11日刊登召开公告，股权登记日为4月19日[4] - 4月26日股东大会在公司会议室召开[4] 参会情况 - 12人出席，代表426,392,980股，占总股本44.8591%[5][6] 议案表决 - 审议为子公司融资担保议案，同意99.7738%[7] - 反对0.2262%，弃权0%[7] 决议效力 - 普通决议获过半数通过，程序合法有效[7][8]

公司整体财务关键指标变化 - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 -198,806,425.80元，较2022年的 -62,258,379.59元亏损加剧[4][11] - 2023年度营业收入为4,670,337,459.08元，较2022年的4,102,289,151.32元增长13.85%[11] - 2023年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为4,558,792,664.49元，较2022年的4,018,834,286.29元增长13.44%[11] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为248,444,153.37元，较2022年的233,094,014.03元增长6.59%[11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为4,464,733,384.75元，较2022年末的4,568,897,786.76元下降2.28%[11] - 2023年末总资产为7,588,819,725.52元，较2022年末的7,390,169,351.71元增长2.69%[11] - 2023年基本每股收益为 -0.2092元/股，较2022年的 -0.0655元/股下降[12] - 2023年加权平均净资产收益率为 -4.40%，较2022年的 -1.29%下降[12] - 2023年公司不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本[4] - 2023年公司实现营业收入467,033.75万元，同比增长13.85%，归属于母公司股东的净利润 -19,880.64万元[16] - 2023年第一至四季度营业收入分别为1,216,434,704.56元、1,213,526,134.13元、1,080,509,642.30元、1,159,866,978.09元[13] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为 -1,277,289.34元、 -51,478,093.00元、 -53,969,879.83元、 -92,081,163.63元[13] - 2023年非经常性损益合计15,465,828.91元，2022年为32,094,510.47元，2021年为25,550,061.52元[15] - 采用公允价值计量的项目期初余额777,509,037.55元，期末余额1,113,935,652.00元，当期变动336,326,614.45元[16] - 报告期内公司实现营业收入46.70亿元，同比增长13.85%，归属于母公司股东的净利润为 -1.99亿元[62] - 2023年主营业务收入45.59亿元，同比增长13.44%，主营业务成本42.15亿元，同比增长14.94%[64] - 经营活动产生的现金流量净额本年248,444,153.37元，上年233,094,014.03元，增减6.59%[73] 各业务线数据关键指标变化 - 2023年商用车产销回归400万辆，商用车活塞销售收入同比增长17.8%，锻钢活塞销售123.9万只，同比增长134%[17][18] - 2023年乘用车活塞销售951万只，同比增长12%[18] - 2023年滨州轻量化销售收入3.19亿元，同比增加23%[19] - 2023年BTAH实现营业收入19.46亿元，同比增长11.93%，但亏损较大[20] - 2023年泰安启程轮毂售后市场销售61.75万只，同比增长4.49%[20] - 汽车零部件制造行业毛利率7.53%，较上年减少1.21个百分点，收入同比增长13.44%，成本同比增长14.93%[64] - 活塞类产品毛利率17.72%，较上年增加4.21个百分点，收入同比增长19.90%，成本同比增长14.06%[64] - 国内地区毛利率10.29%，较上年增加3.06个百分点，收入同比增长14.59%，成本同比增长14.23%[64] - 直销模式毛利率6.86%，较上年减少1.45个百分点，收入同比增长16.28%，成本同比增长18.11%[65] - 活塞生产量2230.06万只，同比增长9.45%，销售量2208.26万只，同比增长8.02%，库存量553.31万只，同比增长4.10%[65] - 铝制结构件生产量33160.71吨，同比增长8.49%，销售量33282.56吨，同比增长10.40%，库存量5316.09吨，同比增长4.23%[65] - 汽车零部件制造行业原材料成本27.10亿元，占总成本64.28%，较上年同期增长12.68%[65][66] - 活塞类产品制造费用3.77亿元，占总成本24.95%，较上年同期增长33.03%[67] - 活塞本年累计销量2208.26万只，同比增8.02%，产量2230.06万只，同比增9.45%；汽车空调箱本年累计销量14.09万台，同比降10.84%，产量13.31万台，同比降18.53%等[78] 市场环境相关数据 - 2023年中国汽车产销分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[28][92] - 2023年中国商用车产销分别完成约403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%[29][93] - 预计2024年中国汽车市场将呈现3%以上的增长[33][94] - 2023年德国汽车销量为284.46万辆，同比增长7.3%[34] - 预计2024年德国新车注册总量约为285万辆，低于2019年的360万辆[95] - 2023年德国国内生产总值较2022年下降0.3%，预计2024年增长0.2%，较2023年10月政府预计的1.3%大幅下调[110] 公司业务能力与合作情况 - 活塞有限新获授权专利17项，其中发明专利13项[24] - 滨州轻量化2023年申报国家发明专利2项，获得发明专利授权1项[25] - 近年来公司主持或参与制定、修订国家、行业标准9项[39] - 公司主导产品高性能活塞直径横跨30mm至400mm，品种达1000多个[39] - 公司下辖12家子公司，分布于山东滨州、山东泰安、北京和德国[55] - 公司是国内最大活塞生产企业，多年稳坐国内活塞产品产销量第一宝座[56] - 公司是极少数具备大批量生产欧VI以及国VI标准活塞产品能力的企业之一[56] - 子公司活塞有限高性能活塞与中国一汽、上汽集团等多家国内知名企业建立深度合作[59][60] - 公司国际市场遍及北美、欧洲、东亚、中东等地，拥有大众、福特等国际知名客户[60] - 公司德国子公司BTAH主导产品铝制汽车结构件长期给大众、戴姆勒等客户供货[60] - 公司拥有“渤海”“GANDERIM”等市场认可度高的品牌[61] - “渤海”牌商标经过40多年使用，形成良好信誉和口碑[61] - 公司连续多年荣获潍柴动力、东风康明斯等国内知名发动机公司“优秀供应商”等荣誉称号[61] - 公司荣获历届山东省著名商标荣誉称号[61] 公司股权与投资情况 - 公司完成天纳克排气49%股权转让[27] - 截至2023年12月31日，公司持有活塞有限100%股权、海纳川翰昂51%股权、天纳克排气49%股权等[80] - 2023年公司认购北汽蓝谷非公开股票，投资金额24105.17万元，持股3.24% [81] - 2023年8月子公司活塞有限投资“高端大功率活塞项目”，总投资额19317.47万元[82] - 参股公司天纳克减振资产收购总价（含税）为42441.84万元，其中腾退补偿款为18899.57万元，预估税金23542.27万元[92] - 滨州渤海活塞有限公司总资产298936.14万元，净资产246089.76万元，营业收入199933.64万元，净利润3028.19万元，持股比例100%[92] - 渤海国际总资产125565.86万元，净资产25213.54万元，营业收入194562.40万元，净利润 - 17639.24万元，持股比例100%[92] 公司资产结构变化 - 交易性金融资产本期期末235,397.42元，占总资产0.00%，较上期期末减少85.50%[74] - 其他权益工具投资本期期末1,113,700,254.58元，占总资产14.68%，较上期期末增加43.52%[74] - 在建工程本期期末186,200,432.49元，占总资产2.45%，较上期期末增加87.26%[74] - 应付票据本期期末153,507,300.63元，占总资产2.02%，较上期期末增加132.09%[74] - 境外资产1,255,658,634.92元，占总资产比例为16.55%[75] 公司产能情况 - 活塞有限设计产能2800万只，报告期内产能2230.06万只，产能利用率79.65%；滨州轻量化设计产能8120吨，报告期内产能7771.30吨，产能利用率95.71%等[77] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户销售额215,698.36万元，占年度销售总额46.18%，关联方销售额0万元，占比0%[68] - 前五名供应商采购额119,979.57万元，占年度采购总额32.45%，关联方采购额0万元，占比0%[69] 公司研发情况 - 本期费用化研发投入92,289,206.97元，研发投入合计92,289,206.97元，占营业收入比例1.98%，资本化比重0%[72] - 公司研发人员289人，占公司总人数比例6%[72] 公司衍生品投资情况 - 套期保值衍生品初始投资金额162.38万元，期末账面价值占公司报告期末净资产比例0.005% [84] - 报告期套期保值业务取得投资收益160.81万元[85] - 衍生品投资资金来源为自有资金[86] - 衍生品投资面临市场波动风险和操作风险，公司采取明确交易原则、甄选产品、控制比例额度等应对措施[86][87] 公司未来发展战略 - 公司将巩固活塞领军地位，向内燃机活塞运动组件全产品系发展[96] - 铝压铸业务围绕汽车轻量化、新能源化，成为多产品的汽车轻量化服务商[97] - 公司将聚焦主业，巩固活塞领先地位，推进产品结构优化和转型升级[99] 公司治理与会议情况 - 公司组织年度、半年度和三季度业绩说明会3次，报告期内依法组织召开董事会6次，监事会3次，股东大会2次[114] - 2022年年度股东大会于2023年5月23日召开，出席股东及股东代理人共23人，审议通过9项议案[116][117] - 2023年第一次临时股东大会于2023年8月24日召开，出席股东及股东代理人共7人，审议通过1项议案[118] - 2022年年度股东大会审议通过，选举陈宏良为公司第八届董事会董事[141] - 2023年第一次临时股东大会审议通过，选举黄文炳为公司第八届董事会董事[141] - 2024年第一次临时股东大会审议通过，选举范小华女士为公司第八届董事会独立董事[141] - 2023年4月26日第八届董事会第十六次会议审议通过23项议案[152] - 2023年8月7日第八届董事会第十七次会议审议通过3项议案[153] - 2023年8月30日第八届董事会第十八次会议审议通过4项议案[154] - 2023年年内召开董事会会议6次，其中现场会议0次，通讯方式召开3次，现场结合通讯方式召开3次[155] - 报告期内审计委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开2次会议[156][160][162][163] 公司人员情况 - 母公司在职员工32人，主要子公司在职员工4714人，在职员工合计4771人，需承担费用的离退休职工8人[167] - 员工专业构成中生产人员3960人、销售人员107人、技术人员304人、财务人员45人、行政人员355人[167] - 员工教育程度方面博士研究生2人、硕士研究生122人、本科381人、专科709人、高中及以下3557人[167] - 2023年“渤海青年发展计划”有185名学员参加培训[170] - 劳务外包工时总数234214.7工时，支付报酬总额7045215.71元[171] 公司高管薪酬情况 - 公司董事、监事和高级管理人员年初与年末持股数均为0股，年度内股份增减变动量为0股[119][120] - 陈更从公司获得的税前报酬总额为170.05万元[119] - 高月华从公司获得的税前报酬总额为117.18万元[119] - 季军从公司获得的税前报酬总额为145.44万元[119] - 王允慧从公司获得的税前报酬总额为90.84万元[120] - 李永华从公司获得的税前报酬总额为24.32万元[120] - 王仁贞从公司获得的

关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会批准[13] - 与关联人交易金额3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东大会审议[13] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决[16] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决[18] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况除外[18] - 公司董事会审议财务资助事项需经全体非关联董事过半数审议通过等并提交股东大会审议[19] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过等并提交股东大会审议[19] - 公司为控股股东等提供担保，其应提供反担保[19] 独立董事审议 - 关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 关联财务公司交易 - 与关联财务公司交易，财务公司应具备资质，基本财务指标符合监管规定[24] - 与关联财务公司的金融服务协议超过3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] - 与关联人签订超1年金融服务协议，按规定披露预计业务情况[26] 日常关联交易 - 日常关联交易预计应区分交易对方和类型，按规定比较实际与预计金额[27] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[30] - 与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免股东大会审议[31] 资金管理 - 控股股东等不得侵占公司利益，公司不得违规向其提供资金[33] - 注册会计师审计公司年度财报时需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[34] 责任追究 - 公司董监高处理关联方资金往来违反制度致损失，应接受行政处分并承担民事赔偿责任[34] - 下属控股子公司违反制度致关联方非经营性占用资金等给投资者造成损失，公司对责任人给予处罚并追究法律责任[34] - 关联方违反规定占用公司资金，公司应催还、主张权利，造成损失应索赔[36] 制度说明 - 本制度术语含义与《公司章程》一致，除非特别说明[38] - 本制度未尽事宜或抵触时，按国家法律和《公司章程》执行并修订[38]

股东大会时间 - 2024年5月16日14点召开2023年年度股东大会[3] - 股权登记日为2024年5月9日[15] - 网络投票起止时间为2024年5月16日[6] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 其他时间 - 出席会议登记时间为2024年5月10日9:00 - 11:30、13:30 - 16:30[16] 会议相关 - 会议审议9项议案，含2023年年度报告及摘要[8] - 对中小投资者单独计票的议案为5、6、8、9[12] - 会期半天，股东及委托代理人食宿费自理[18] 联系信息 - 会议联系电话为0543 - 8203960[18]